委托收购人名称：罗特克斯有限公司
注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注册地址：河南省漯河市市区双汇路1号
要约收购报告书签署日期：二○○七年二月二日
重要提示
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
要约收购报告书全文将在获得中国证监会审核无异议后刊登于《中国证券报》及《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购系由罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）而触发。
此外，2006年5月6日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。详情请见2006年5月10日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。
收购人提交本报告书之前，罗特克斯于2006年5月16日向中国证监会提交有关上市公司收购报告书，中国证监会于2006年12月11日正式受理。此外，罗特克斯于2006年12月8日向中国证监会提交要约收购豁免申请，但截止目前尚未获得中国证监会对要约收购的豁免。从保护中小投资者利益出发，罗特克斯决定委托双汇集团作为要约收购的实施主体按照法律规定进行要约收购。2007年2月2日，委托收购人向中国证监会提出撤回豁免申请。
本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。收购人基于罗特克斯的委托，作为实施主体进行本次要约收购，由收购人受托持有接受要约的股份。
尽管本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的，要约收购期限届满，如果收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展的上市地位将受到影响。届时，双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。
特别提示：鉴于本次收购发生时，双汇发展的股权分置改革方案尚未实施，收购人在此承诺在本次收购完成后即实施双汇发展股权分置改革方案并承担相关股改成本。双汇发展流通股股东若在要约收购期间接受要约并出售其所持双汇发展股票，将视为自动放弃其获得股改对价的权利。
鉴于本次收购与双汇发展股权分置改革组合进行，本次要约收购将在双汇发展股票交易停牌状态下进行。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：Ｓ双汇
股票代码：000895
股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯方式
委托收购人名称：罗特克斯有限公司（ＲｏｔａｒｙＶｏｒｔｅｘＬｉｍｉｔｅｄ）
住所：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
通讯地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
联系电话：852－29780717
传真：852－29781715
收购人名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所：河南省漯河市市区双汇路1号
通讯地址：河南省漯河市市区双汇路1号
联系电话：0395－2622616
传真：0395－2686667
邮编：462000
三、收购人关于收购的决定
根据罗特克斯于2007年1月31日做出的董事会决议，同意公司进行本次要约收购；同时，罗特克斯委托双汇集团作为实施主体进行要约收购义务。
根据双汇集团于2007年1月31日达成的董事会决议，双汇集团董事会“在罗特克斯有限公司最终承担要约收购的权利义务的基础上，同意公司接受罗特克斯有限公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”
四、要约收购的目的
罗特克斯本次收购双汇发展系进行产业投资和获得回报，罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份。
此外，为对双汇发展进行产业投资并获得回报，罗特克斯于2006年5月6日与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对双汇集团的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海宇投资以外的双汇发展的所有股东发出全面要约。本要约乃为满足上述义务而发出之要约，不以终止双汇发展的上市地位为目的。
在本次收购完成后并在上述海宇所持双汇发展25％股份过户至罗特克斯后，罗特克斯有限公司将直接持有双汇发展25％的股份并通过持有双汇集团100％的股权，间接持有双汇发展35．715％的股份，最终合共控制双汇发展60．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
除本报告书披露的本次要约收购外，委托收购人及收购人无在未来12个月内增持双汇发展股份的计划。
六、要约收购涉及股份的有关情况
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为3，631，500，000元人民币，收购人在做本要约收购报告书提示性公告的同时已将等值于要约收购资金总额20％的保证金（即人民币726，300，000元）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起37个自然日（不含公告当日）。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：深圳市周明海询商务投资顾问有限公司
地址：深圳市福田区益田路皇都广场Ｃ座1215室
联系人：郑炜孙镭
电话：0755－82900678
传真：0755－82900606
收购人律师：北京市海问律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环北陆2号南银大厦1711室
联系人：陆志芳、巫志声
电话：010－64106566
传真：010－64106928
十、要约收购报告书签署日期：二○○七年二月二日
要约收购人声明
一、委托收购人及收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》（“《格式准则》”）及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了委托收购人及收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份；
三、委托收购人及收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反委托其章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止河南双汇投资发展股份有限公司的上市地位为目的；但是，如果要约收购期限届满，收购人持有的双汇发展的股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展的上市地位将受到影响。
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书指《河南双汇投资发展股份有限公司全面要约收购报
告书》
收购报告书指中国证监会于2006年12月11日正式受理的由罗特
克斯提交的《河南双汇投资发展股份有限公司收购报
告书》
罗特克斯／委托收购人指罗特克斯有限公司
收购人指在本次收购中接受罗特克斯的委托实施收购的双汇
集团
双汇集团指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
双汇发展指河南双汇投资发展股份有限公司
漯河市国资委指漯河市人民政府国有资产监督管理委员会
《股权转让协议书》指漯河市国资委与罗特克斯于2006年5月12日共同
签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司100％股权的股权转让协议书》以及于2006年9月
21日签署的《〈股权转让协议〉之修订协议》
本次收购指罗特克斯受让漯河市国资委持有的双汇集团100％
股权的行为。上述行为完成后，罗特克斯将最终持有双
汇集团100％的股权，从而间接持有双汇发展35．715％
股份。
本次要约收购指因由罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团
的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份
（双汇发展股权分置改革实施前）而触发要约收购义
务，根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对双
汇集团的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海
宇投资以外的双汇发展的所有流通股股东发出全面要约。
海宇投资漯河海宇投资有限公司
中国指中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
1、委托收购人基本情况
名称：罗特克斯有限公司（ＲｏｔａｒｙＶｏｒｔｅｘＬｉｍｉｔｅｄ）
注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼
注册资本：1，500，000，000港币
企业类型：外国公司
经营期限：永久存续
股东名称：高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51％的股权；
鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司持有49％的股权
联系电话：852－29780717
传真：852－29781715
2、收购人基本情况
名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注册地址：河南省漯河市市区双汇路1号
注册资本：人民币558，120，000元
企业类型：外商独资企业
经营期限：50年
股东名称：罗特克斯有限公司
联系电话：0395－2622616
传真：0395－2686667
二、收购人产权及控制关系
1、河南省漯河市双汇实业集团有限公司
河南省漯河市双汇实业集团有限公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址位于河南省漯河市双汇路1号。双汇集团以前曾由漯河市国资委持有100％股权。2006年5月12日，漯河国资委与罗特克斯签署《股权转让协议书》，由漯河国资委将其所持有的双汇集团100％股权转让给罗特克斯。该股权转让已于2006年12月7日获得商务部批准（批文号：商资批［2006］2308号），同时，商务部向双汇集团签发外商投资企业批准证书。2007年1月5日，上述股权转让在漯河市工商行政管理局完成变更登记。至此，双汇集团成为由罗特克斯全资拥有的外商独资企业。
2、罗特克斯有限公司
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51％的股权，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司持有其49％股权。
3、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司
高盛策略投资（亚洲）有限责任公司于2005年12月8日在美国特拉华州注册成立，高盛集团有限公司拥有100％的股权。
4、高盛集团有限公司
高盛集团有限公司是一家依据美国特拉华州法律注册成立的股份有限公司，是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。其注册地址为：ＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＴｒｕｓｔＣｅｎｔｅｒ，1209ＯｒａｎｇｅＳｔｒｅｅｔ，Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ，ＣｏｕｎｔｙｏｆＮｅｗＣａｓｔｌｅ，Ｕ．Ｓ．Ａ．（美国）。高盛集团有限公司总部设在美国纽约，并在超过20个国家设立了30余个办事处，员工超过22，000人。高盛集团有限公司主要通过投资银行业务、交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务，为包括公司、金融机构、政府及高净值资产个人在内的不同客户提供全方位的财务顾问、证券交易、投融资、资产管理等金融服务。
作为上市公司，高盛集团有限公司的股权分布较为分散，根据最新公开信息，截止至2006年12月7日，高盛集团有限公司的前十大股东持股情况如下：
高盛集团有限公司的经营业务由其董事会根据美国特拉华州的法律进行管理。董事会的职责是对公司业务做出指示并进行监督。董事会为高盛集团有限公司确定战略方针并对公司的业务经营管理进行监督。高盛集团有限公司董事会现由不超过15名董事组成，其中半数以上为由董事会根据纽约证券交易所的相关规则确定的独立董事。高盛集团有限公司董事会包括至少三个委员会，即，审计委员会、薪酬委员会及公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会负责选择和推举董事候选人。候选人也可由公司股东根据公司章程向公司治理和提名委员会推荐。
5、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司
鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司是于2006年2月27日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金ＩＩ拥有100％的股权。
6、鼎晖中国成长基金ＩＩ
（1）鼎晖中国成长基金ＩＩ是在开曼群岛注册成立的有限责任合伙，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。鼎晖中国成长基金ＩＩ管理的资产规模超过4亿美元。
（2）鼎晖中国成长基金ＩＩ的有限合伙人持有该基金99．7％的股权，有限合伙人由国际著名的机构投资人组成，包括斯坦福大学管理公司、世界银行集团下属的国际金融公司、新加坡政府投资公司、德国投资与开发有限公司、韩国发展银行、荷兰国家投资银行、ＡＸＡ保险管理的私募基金等。有限合伙人不参与该基金的任何经营管理和投资决策，对该基金仅承担出资承诺，即在该基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额缴付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。
（3）鼎晖中国成长基金ＩＩ的普通合伙人为鼎晖中国成长基金控股有限公司（“鼎晖基金控股公司”），持有该基金0．3％的股权。鼎晖基金控股公司于开曼群岛注册成立，其股东为由新加坡政府成立的ＰｒｏｗｅｌｌＶｅｎｔｕｒｅｓＰｔｅ．Ｌｔｄ、由瑞士苏黎世金融服务集团成立的ＣＺＩＩＩＧＰＨｏｌｄｉｎｇｓ，Ｌ．Ｐ．和由鼎晖业务团队的部分成员成立的ＣｈｉｎａＤｉａｍｏｎｄＨｏｌｄｉｎｇｓ，Ｌ．Ｐ．。以上三股东各自委派一名董事组成鼎晖基金控股公司的董事会，并通过该董事会对于鼎晖基金控股公司作为该基金的普通合伙人作出的所有行为享有完全的经营管理权及投资决策权。
7、高盛集团有限公司和鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司并不存在一致行动关系
根据上述，高盛集团有限公司与鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司并非受同一主体控制；两者相互之间也不存在股权控制或参股关系；除共同投资设立罗特克斯有限公司外，并不存在共同扩大其所能够支配的双汇发展股份表决权数量的任何协议或其他安排。因此，除因共同设立罗特克斯在本次收购中构成一致行动外，高盛集团有限公司和鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司并不存在一致行动关系。
综上，收购人股权及控制关系结构图如下：
三、关于本次收购后上市公司的控制权结构
本次收购为罗特克斯通过从漯河市国资委受让双汇集团100％股权，间接持有双汇发展35．715％股份。
此外，2006年5月6日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。
在上述股权转让完成后，双汇发展的股权结构将变更为：
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
罗特克斯有限公司成立于2006年2月28日，成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。
双汇集团最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何重大的诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员情况
1、委托收购人董事、监事、高级管理人员情况
罗特克斯的高级管理人员为以下两位董事，基本情况为：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、收购人董事、监事、高级管理人员情况
双汇集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况
本报告书出具之日，收购人及其实际控制人未持有、控制除双汇发展之外的在中国地区上市的其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节要约收购的目的
一、本次要约收购的目的
罗特克斯本次收购双汇发展系进行产业投资和获得回报，罗特克斯将受让漯河市国资委持有的双汇集团的100％股权，从而间接持有双汇发展35．715％的股份。
此外，为对双汇发展进行产业投资并获得回报，罗特克斯于2006年5月6日与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25％股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》以及罗特克斯对收购人的委托授权，收购人应当向除了双汇集团和海宇投资以外的双汇发展的所有股东发出全面要约。本要约乃为满足上述义务而发出之要约，不以终止双汇发展的上市地位为目的。
在本次收购完成后并在上述海宇所持双汇发展25％股份过户至罗特克斯后，罗特克斯将直接持有双汇发展25％的股份并通过持有双汇集团100％的股权，间接持有双汇发展35．715％的股份，最终合共控制双汇发展60．715％的股份（双汇发展股权分置改革实施前）。
除本报告书披露的本次全面要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置双汇发展股份的计划。
二、本次要约收购决定履行的程序
1、2006年12月8日，罗特克斯就本次收购所触发的要约收购义务向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，但截止目前为止，尚未获得中国证监会的豁免。从保护中小投资者利益出发，罗特克斯决定委托双汇集团作为要约收购的实施主体按照法律规定进行要约收购。2007年2月2日，委托收购人向中国证监会提出撤回豁免申请。
2、罗特克斯于2007年1月31日达成的董事会决议，同意公司进行本次要约收购，同时委托双汇集团代为进行要约收购义务。
3、双汇集团于2007年1月31日达成的董事会决议，双汇集团董事会“在罗特克斯有限公司最终承担要约收购的权利义务的基础上，同意公司接受罗特克斯有限公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”
4、罗特克斯与双汇集团于2007年2月2日签订委托收购协议。
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为双汇发展，所涉及的要约收购的股份包括除双汇集团及海宇投资所持有的双汇集团法人股以外的全部已上市流通的人民币普通股，具体情况如下：
二、要约价格及其计算基础
依据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：
在签署本报告书前六个月内，委托收购人及收购人不存在买卖双汇发展挂牌交易股份的行为。双汇发展挂牌交易股票（即Ａ股流通股）在本报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股17．9986元人民币。据此，对双汇发展挂牌交易股份的要约收购价格为每股18．00元人民币。
三、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为3，631，500，000元人民币。
要约收购期满，罗特克斯将根据实际预受要约的股份数量把足额要约收购资金以美元汇入收购人帐户，在根据中国相关法律法规结汇后，收购人将把该要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司帐户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起37个自然日（不含公告当日）。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｃ．ｃｎ）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
五、双汇发展发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。
要约收购期限届满，如果委托收购人及收购人持有的股份数超过双汇发展已发行股份总数的90％以上的，其余仍持有双汇发展股票的股东，在要约收购期届满之日起三个月内仍有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。在上述三个月之后，对于仍未向收购人出售的流通股，收购人将按照中国相关法律法规另行安排。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果委托收购人及收购人持有的双汇发展股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。双汇发展终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的双汇发展流通股将无法在深交所或任何其他集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
第五节收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人声明，除罗特克斯向海宇投资收购其持有的双汇发展25％的股份及下述披露外，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，ＧｏｌｄｍａｎＳａｃｈｓ＆Ｃｏ．，一家高盛集团有限公司全资拥有的子公司，在提交本报告书六个月之前，通过ＱＦＩＩ持有65，400股双汇发展的股票，并于2006年2月16日卖出8，200股双汇发展的股票；在提交本报告书之日，尚持有57，200股双汇发展的股票。但由于高盛集团内部防火墙的存在，在ＧｏｌｄｍａｎＳａｃｈｓ＆Ｃｏ．上述股票交易的决策时并不知悉高盛集团通过罗特克斯有限公司参与本次收购的保密信息，也不受该等保密信息的影响。
二、收购人声明，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司及鼎晖中国成长基金ＩＩ的董事、监事、高级管理人员，以及罗特克斯董事、监事、高级管理人员的直系亲属在向中国证监会提交本报告书之日前六个月，没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关交易记录，收购人及其原实际控制人漯河市国资委在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司双汇发展挂牌交易股票的行为。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关交易记录，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司双汇发展挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为，其持有双汇发展股份的详情，请参见本次要约收购的备查文件。
第六节专业机构报告
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人财务顾问：深圳市周明海询商务投资顾问有限公司
地址：深圳市福田区益田路皇都广场Ｃ座1215室
联系人：郑炜孙镭
电话：0755－82900678
传真：0755－82900606
收购人律师：北京市海问律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
联系人：陆志芳、巫志声
电话：010－64106566
传真：010－64106928
二、财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，深圳市周明海询商务投资顾问有限公司认为：
“依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果，目前罗特克斯有限公司及实际控制人高盛和鼎晖资产结构合理且质量优良，财务状况稳健，盈利能力和支付能力强。并对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，基于上述分析和安排，本财务顾问认为罗特克斯有限公司具备要约收购实力和资金支付能力，完全具备履行本次要约收购的义务的能力。”
三、律师的结论性意见
海问律师认为，“罗特克斯和收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。本次要约收购方案尚待取得中国证监会的批准。”
委托收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
罗特克斯有限公司
授权代表：张奕焦树阁
二○○七年二月二日
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
法定代表人：万隆
二○○七年二月二日
备查文件
一、备查文件目录
（一）罗特克斯有限公司、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ的登记证书；
（二）罗特克斯有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）罗特克斯有限公司关于本次要约收购的董事会决议；
（四）收购人关于接受委托进行本次要约收购的董事会决议；
（五）高盛集团有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ（最近一年）最近三年经审计的财务会计报告；
（六）漯河市国资委与罗特克斯有限公司于2006年5月12日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100％股权的股权转让协议书》；
（七）罗特克斯有限公司、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ，及各自的董事、监事、高级管理人员及罗特克斯有限公司董事、监事、高级管理人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。
（八）深圳周明海询投资顾问有限公司出具的《财务顾问意见》；
（九）北京市海问律师事务所出具的法律意见。
二、备置地点
本报告书及其上述备查文件备置于双汇发展住所地以及深圳证券交易所，以备投资者查询。
