联合证券有限责任公司
二零零七年一月二十一日
特别提示
为整合激光产业相关企业资源，提升华工科技产业股份有限公司（华工科技，000988．ｓｚ）在激光领域的技术创新能力和市场竞争优势，华工科技拟申请向特定投资者非公开发行6，400万股股份，每股作价5．40元／股，集资34，560万元用于本次资产收购及股权投资。上述申请尚须提请华工科技股东大会批准并报中国证监会核准后方可实施。
本次交易各项协议除须分别获得各自董事会、股东会（股东大会）的批准外，武汉法利莱、上海团结普瑞玛以及武汉科威晶的股权转让及出资，尚待取得该等合资企业的原审批机关批准；另，本次资产收购及股权投资若干交易均须以本次非公开发行申请获准实施并成功发行为条件，提请投资者注意风险。
重要声明
华工科技产业股份有限公司与武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司、武汉团结激光股份有限公司、武汉光谷激光技术股份有限公司（“有关交易各方”）已于2007年1月21日就资产收购和合资相关事宜达成若干协议，联合证券有限责任公司接受华工科技委托，担任本次华工科技资产收购和股权投资的独立财务顾问并出具《关于华工科技产业股份有限公司资产收购及股权投资之独立财务顾问报告》，就该事项向华工科技全体股东提供独立意见。
有关交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料；同时，上述单位向本独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的资料进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
本独立财务顾问报告不构成对华工科技的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华工科技在指定信息披露媒体发布的关于本次资产收购和股权投资的相关公告文件。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节绪言
为整合“武汉·中国光谷”激光产业相关资源，提升华工科技在激光领域的技术优势和市场竞争力，增强企业持续发展能力，华工科技拟通过实施非公开发行股份募集资金进行资产收购和股权投资，以同湖北团结高新技术发展集团有限公司和武汉楚天激光（集团）股份有限公司以市场化的方式实现战略联盟，同时引入战略投资者，有关各方强强联合、优势互补，协同一致打造国内激光龙头企业，并提升在国际市场的竞争力。
公司此前已于2007年1月9日申请股票停牌。
公司于2007年1月13日于武汉与楚天集团、团结高新集团签订了框架协议。
华工科技本次非公开发行拟申请向特定投资者非公开发行6400万股股份，每股作价5．40元，共集资34，560万元（未扣除发行费用）用于本次资产收购及股权投资。华工科技已与武汉高科国有控股集团有限公司、团结高新集团和楚天集团分别签署了本次非公开发行之《认股意向书》，武汉高科控股拟出资2亿元认购37，037，037股，团结高新集团出资9，560万元认购17，703，704股，楚天集团出资5000万元认购9，259，259股，各方均以现金认购，发行完成后，上述认购方将分别持有华工科技发行后总股本的10．2％、4．88％和2．55％。
本次非公开发行方案已于2007年1月21日经公司董事会审议通过，但尚待计划于2007年2月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方能实施。
联合证券有限责任公司接受华工科技董事会委托，担任本次资产收购及股权投资之独立财务顾问。本报告依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，根据有关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次交易进行独立、公平、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
第三节本次交易各方的基本情况
一、华工科技产业股份有限公司（作为收购方及合资方）
1、公司概况
公司成立于1999年7月28日，经中国证监会证监发行字［2000］56号文核准，于2000年5月15日在深交所以13．98元／股的发行价格向社会公开发行社会公众股3000万股Ａ股，并于2000年6月8日在深交所上市交易，股票简称华工科技，股票代码000988。
公司现注册资本299，000，000元，注册地址为湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园，法定代表人马新强，企业法人营业执照注册号：4200001000780，企业税务登记号码：420101714584749。
公司目前主要经营范围包括激光器、激光加工设备及成套设备、激光医疗系列设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔及包装材料、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件、计算机软件与信息系统集成的开发、研制、生产和销售及生物医药产品。
2005年11月22日公司股权分置改革方案实施完毕。
2、股本结构及主要股东
截止2006年12月31日，公司股本结构如下表所示：
截止2006年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
控股股东的情况见后“二、武汉华中科技大产业集团有限公司（作为合资协议方）”。
3、公司最近三年主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据（单位：元）：
2）合并利润表主要数据（单位：元）
3）合并现金流量表主要数据（单位：元）
4）公司近三年各项财务指标如下表所示：
4、公司主要控股、参股企业架构图
二、武汉华中科技大产业集团有限公司（作为合资协议方）
截至2006年9月30日，公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司股份142，553，072股，占公司股份总数的47．68％。产业集团亦同时为本公司控股子公司武汉华工激光工程有限责任公司股东，持有5．72％股权，并已与本公司达成对华工激光增资的协议。
产业集团前身为华中理工大学科技开发总公司，于1992年成立，注册资本20，410万元，法定代表人为李作清，注册地址为湖北省武汉市洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦Ａ座12楼，经营范围包括机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。
产业集团的实际控制人为华中科技大学，系由原华中理工大学、原同济医科大学、原武汉城市建设学院和科技部干部管理学院于2000年5月26日合并成立，属事业单位，开办资金125，049万元，法定代表人李培根，注册地址为湖北省武汉市洪山区珞瑜路1037号。华中科技大学是国家教育部直属，涵盖理、工、医、文、管等多学科的综合性大学。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
三、武汉楚天激光（集团）股份有限公司（作为股权出售及合资协议方）
1、公司概况
截至2006年12月31日，楚天集团持有武汉奇致激光100％股权。本公司已与楚天集团达成股权收购及增资协议，交易完成后将持有奇致激光51％股权。
楚天集团是于1993年10月26日经批准设立的股份制企业。目前该集团注册资本6000万元人民币，住所为湖北省武汉市东湖开发区关山二路楚天激光工业园，法定代表人孙文，企业法人营业执照注册号为4201001170307。
目前，楚天集团业务范围包括激光和强光医疗及美容设备，激光焊接、切割设备，激光打标设备，激光艺术品及激光加工。
2、2006年12月31日公司的股东结构如下：单位：万股
3、2006年简要财务数据（未经审计）
单位：万元
4、公司控股股东和实际控制人
公司的控股股东为武汉楚天光电子有限公司，该公司成立于1990年8月21日，注册资本900万元，住所为湖北省武汉市洪山区珞瑜路188号，法定代表人孙文，企业法人营业执照注册号为4201002171064，经营范围包括：光电子产品的技术开发、生产及成果转让；电子技术开发、技术培训、技术服务；电子产品、计算机及配件、文化办公器械零售兼批发。
公司的实际控制人为孙文和彭国红，孙文和彭国红夫妇共占武汉楚天光电子有限公司注册资本的51％，其他11名自然人占49％。孙文身份证号码为420106551015485，目前担任武汉楚天光电子有限公司的董事长、楚天集团董事长兼党委书记。彭国红身份证号码为420106680920322，目前担任奇致激光执行董事。
四、武汉团结激光股份有限公司（作为资产出售及合资协议方）
1、公司概况
截至2006年12月31日，团结激光实际持有上海团结普瑞玛激光设备有限公司51％股权，拟转让其中8．07％并以剩余42．93％作为出资与本公司合资设立华工团结激光有限责任公司，另出售其成套分公司资产予华工团结，并已达成相关协议。
团结激光成立于1994年12月30日，注册资本为4000万元人民币，住所为湖北省武汉市洪山区珞瑜路424号卓刀泉科技综合楼，法定代表人陈海兵，企业法人营业执照注册号为4200001142043。公司经营范围包括：大功率激光器、激光加工成套设备、光电元器件的生产销售；激光加工服务；激光技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
2、2006年12月31日公司股东结构如下：
团结激光的实际控制人为团结高新集团，其情况见本节之“六”。
3、2006年简要财务数据（未经审计）单位：万元
五、武汉光谷激光技术股份有限公司（作为合资协议方）
1、公司概况
截至2006年12月31日，光谷激光持有武汉光谷科威晶激光技术有限公司70％股权（同时亦为团结激光第一大股东），拟用该股权出资并已与本公司达成合资设立华工团结激光有限责任公司之协议。
光谷激光注册资本为9000万元人民币，住所为湖北省武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号，法定代表人陈海兵，企业法人营业执照注册号为4201002179627，经营范围包括：大功率激光器、激光加工成套设备、光学元器件生产、销售；激光加工服务；激光工艺开发及技术咨询；各类激光器及其制成品的进出口业务。
2、2006年12月31日公司的股东结构如下：
团结激光的实际控制人为团结高新集团，其情况见本节之“六”。
3、2006年简要财务数据（未经审计）
单位：万元
六、湖北团结高新技术发展集团有限公司（作为团结激光和光谷激光的实际控制人）
1、公司概况
团结高新集团成立于2000年11月21日，注册资本5000万元，住所为湖北省武汉市洪山区卓刀泉大厦，法定代表人陈海兵，企业法人营业执照注册号为4200002142529，经营范围包括：高新技术开发及咨询；对高科技产业的投资。
2、2006年12月31日公司股东结构如下：
公司控股股东和实际控制人为陈海兵，身份证号码为420106660304525，任团结高新集团董事长、团结激光总经理和董事长及光谷激光董事长等职。
团结高新集团8名自然人股东之间不存在关联关系。
3、2006年简要财务数据（未经审计）
单位：万元
第四节本次交易标的及交易方案
一、本次交易方案概要
根据2007年1月21日华工科技董事会审议通过的本次非公开发行方案，本次交易标的及交易方案概要如下：
1、公司以募集资金10，560万元对控股子公司华工激光单方增资。
2、公司以募集资金5，500万元收购楚天集团持有的奇致激光33．23％股权，并同时以6，000万元募集资金单方对奇致激光增资，交易完成后公司合计持有奇致激光51．00％股权。
3、收购股权及合资设立华工团结激光有限责任公司
（1）公司以募集资金2000万元收购团结激光持有的上海团结普瑞玛8．07％股权；
（2）公司以募集资金9，500万元、收购的上海团结普瑞玛8．07％股权及公司持有的武汉法利莱51％股权出资，团结激光以持有的上海团结普瑞玛42．93％股权出资，光谷激光以持有的科威晶70％股权出资，共同设立华工团结公司，其中华工科技、团结激光及光谷激光分别持有华工团结51．00％、37．24％及11．76％股权。
（3）华工团结设立后，另以4，000万元收购团结激光成套设备分公司的全部资产及负债。
本次交易方案摘要见下表
本次交易全部完成后，因本次交易相关的公司激光产业业务架构如下：
二、本次各项交易基准日、生效条件、标的交付、交割条件和损益承担
本次各项交易有关各方于2007年1月21日正式签署相关协议，并均约定交易基准日为2006年12月31日。
本次交易各项协议除须分别获得各自董事会、股东会（股东大会）的批准外，均以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为生效条件。其中，武汉法利莱、上海团结普瑞玛、科威晶的股权转让，尚待取得该等合资企业的原审批机关批准。
根据本次交易各项协议，目前各交易标的处于随时可交付和过户状态，一俟各项交易完成所有有权批准机关的批准及协议受让方在履行其对价义务或达到约定条件后，出让方须配合受让方办理有关让渡手续。
所有交易均以华工科技本次非公开成功发行为交割条件。
各交易标的项下自交易基准日以后所发生的损益亦概由受让方享有和承担。
三、本次各项交易各出让方／出资方之一般承诺和补充承诺
本次各项交易各出让方／出资方分别对交易对方作出一般承诺，保证所用于交易的各项交易标的不存在任何权利瑕疵，并将按协议规定全面履行交易标的的交付义务；以及保证自协议签署日至交割日，各交易标的的财务状况和营运情况不会发生重大的不利变化，如交易标的公司存在应收关联方款项的情形则保证按期收回等等。
团结激光（作为出让方）另就成套分公司部分资产项目作出如下补充承诺：
1、资产收购完成后三年内，收购资产的净资产收益率不低于10％。该净资产收益率根据中国企业会计准则及受让方的会计政策，经审计确定；
2、出让方对成套分公司目前存在的应收账款1，900万元人民币的如期回收承担连带责任，如该部分应收账款不能按期回收，出让方赔偿受让方的全部损失。
四、增资华工激光交易方案
1、交易概述及协议主要内容
根据公司与产业集团签订的《增资协议》，拟用募集资金10，560万元单方对华工激光增资，增资后华工激光注册资本变为23，619万元，公司持股比例由94．28％变为96．84％。
本次交易为关联交易，并已获得华工科技第三届董事会第9次会议批准，产业集团关联董事回避了表决。
本次关联交易对本公司及华工激光法人治理结构等没有影响，亦不会因此产生新的关联交易、同业竞争、人员安置、债务重组等其他不利影响。
2、华工激光简况
武汉华工激光工程有限责任公司成立于1997年3月17日，注册资本12，570万元，华工科技和其控股股东产业集团分别持有94．28％和5．72％股权。公司住所为湖北省武汉市东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园，法定代表人王中，企业法人营业执照注册号为4201001170102，主营业务为激光设备的开发、制造、销售。
华工激光公司2005年及2006年（未经审计）财务数据如下：
3、定价依据及资金来源
本次增资方案拟以华工激光经审计的2006年末净资产为定价基础，以募集资金投入。
五、收购奇致激光部分股权及增资交易方案
1、交易概述及协议主要内容
根据公司与武汉楚天激光（集团）股份有限公司签订的《关于武汉奇致激光技术有限公司的股权收购协议》及《增资协议》，公司拟以募集资金5，500万元收购奇致激光33．23％股权，另以募集资金6，000万元单方对奇致激光增资。所有交易完成后，奇致激光注册资本变更为1，362．5597万元，其中华工科技持有51％，楚天集团持有49％。
2、奇致激光简况
公司注册资本为1000万元人民币，实收资本1000万元，住所为湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区长飞路楚天激光工业园，法定代表人彭国红，企业性质为法人独资的有限责任公司。主营业务主要包括：激光设备、医疗器械等相关技术的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售等。企业法人营业执照注册号为4201002173049，国税登记号为国税鄂字420101731062475，地税登记号为鄂地税武字420101731062475，医疗器械生产企业许可证编号为鄂食药监械生产许20050128号，医疗器械经营企业许可证号为鄂020350（更）。
目前，奇致激光生产的激光美容设备在国内市场的占有率为50％以上。公司是目前中国最大的以生产和经营激光和强光类医疗、美容设备为主营业务的高新技术企业，同时也是亚洲最大、世界知名的光学医疗、美容设备的供应商之一，已成为国内医疗激光产业的龙头企业。
奇致激光公司近两年经审计财务数据如下：
3、定价依据及资金来源
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉奇致激光技术有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字［2007］第005号，武汉奇致激光技术有限公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值4，106．60万元，调整后账面价值4，106．06万元，评估值4，449．36万元，评估增值343．30万元，增值率8．36％。
本项交易以奇致激光经审计的2006年净利润为定价基础，依据市盈率法确定，本次交易奇致激光100％股权作价16，549万元，市盈率确定为10．53倍。公司以5，500万元收购奇致激光33．23％股权，及6，000万元单方对奇致激光增资来源均为非公开发行募集的资金。
4、预计收益及对公司影响
本公司采用收购武汉奇致激光技术有限公司部分股权及增资的方式，有利于进一步优化公司的资产配置，加强公司在医疗激光领域的核心竞争力，有利于公司持续健康快速发展。
本次收购股权及增资完成后，由于收购的奇致激光具有良好的收益率，将有助于提升华工科技的盈利能力。
由于本次收购股权及增资将全部使用募集资金，所以该笔支付的现金将不影响公司正常的生产经营活动。
5、交易对方履约能力
涉及交易的各方近年来生产经营正常，对实物资产拥有全部产权，且实物资产上不存在限制出售的情形，因此交易对方拥有充足的履约能力。
6、交易可能涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后将发生的关联交易如下：
（1）奇致激光向楚天集团租用楚天科技大楼2150平方米的面积，作为办公、生产、经营之用，租赁到期日2006年12月31日。奇致激光到期后按原有租赁条件继续租用上述楚天科技大楼2150平方米的面积三年（自华工科技和楚天集团签订股权收购协议签署日起计算）。该交易将构成关联交易。
（2）奇致激光可能继续向楚天集团采购和销售货物，2006年实际发生金额分别为2，892．31元和94，938．79元。
（3）2006年，奇致激光关联方的应收应付款如下：
上述余额系正常业务往来及应付股利，楚天集团已承诺保证按期收回应收关联方款项。本次交易完成后，没有因本次交易产生的同业竞争。
六、收购股权及合资设立华工团结交易方案
1、交易概述及协议主要内容
（1）公司以募集资金2，000万元收购团结激光持有的上海团结普瑞玛激光设备有限公司8．07％股权。
（2）公司以募集资金9，500万元、收购的上海团结普瑞玛8．07％股权作价2000万元以及公司持有的武汉法利莱切割系统有限责任公司51％股权作价3，000万元出资，团结激光以持有的上海团结普瑞玛42．93％股权作价10，640万元出资，武汉光谷激光技术股份有限公司以持有的武汉光谷科威晶激光技术有限公司70％股权作价3，360万元出资，共同设立华工团结激光有限责任公司，注册资本1．5亿元，其中华工科技、团结激光、光谷激光分别持有51．00％、37．24％和11．76％。
（3）华工团结设立完成后，以5，500万元用于ＰＤＦ2006嵌入开放式高档切割数字控制系统及软件项目，另以4，000万元收购武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司的全部资产及负债。
2、各交易标的简况、定价依据及资金来源
（1）上海团结普瑞玛激光设备有限公司
公司于2003年10月16日经上海市杨浦区人民政府“杨府经（2003）67号”文批复批准成立，并由上海市人民政府颁发批准号为外经贸沪汇合资字［2003］2916号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本192万美元，住所为上海市杨浦区临青路66号309－Ｌ室，法定代表人陈海兵，企业性质为中外合资经营企业，企业法人营业执照注册号为企合沪总字第034436号（杨浦），税务登记证号：国税（地税）沪字310110754792999号。公司经营范围包括：生产加工数控激光切割、激光打孔、焊接成套设备，销售自产产品，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术支持、技术服务。
上海团结普瑞玛激光设备有限公司是目前中国最大的激光切割机生产制造企业，其向国内外客户提供先进的激光管板加工解决方案。从生产规模、技术力量、产品结构等方面来看，公司都是国内最具实力的激光切割设备制造企业，处于行业内的领先地位。公司尤其在大功率激光切割机领域具有较强的竞争能力。
该公司最近两年经审计简要财务数据如下表：
截止到本报告日，该公司共有4家股东，即武汉团结激光股份有限公司（实际持股51％），意大利ＰＲＩＭＡＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ．Ｐ．Ａ公司（持股27．5％），上海协昌激光科技有限公司（实际持股9％），上海激光（集团）总公司（持股12．5％）。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《上海团结普瑞玛激光设备有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字［2007］第008号，上海团结普瑞玛激光设备有限公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值6，021．42万元，调整后账面价值6，021．42万元，评估值6，016．34万元，评估减值5．08万元，减值率0．08％。。
本项交易上海团结普瑞玛100％股权作价24，784万元，以经审计的2006年净利润为定价基础，收购市盈率确定为9．78倍。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
上海团结普瑞玛2006年向武汉光谷技术股份有限公司销售设备2，872，000元（含增值税）。本次交易完成后，该关联交易仍有可能发生。
截止2006年12月31日上海团结普瑞玛与关联方之间的应收应付款明细如下：
团结激光已承诺保证按期收回应收关联方款项。
（2）武汉法利莱切割系统有限责任公司
该公司于2003年12月成立，注册资本3，000万元人民币，华工科技实际持有其100％权益，注册地址为湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工激光产业园，法定代表人阮海洪，企业性质为中外合资经营企业，国税登记号为东湖国税字420101755134840，地税登记号为地税武字420151755134840。公司经营范围包括：激光切割机、等离子切割机、水切割机等成套设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务。
该公司最近两年经审计的简要财务数据如下表：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉法利莱切割系统工程有限责任公司整体资产价值评估项目资产评估报告》鄂众联评报字［2007］第009号，武汉法利莱切割系统工程有限责任公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值3，855．27万元，调整后账面价值3，855．27万元，评估值4，045．73万元，评估增值190．46万元，增值率4．94％。
本项交易武汉法利莱100％股权作价5，882万元，以经审计的2006年净利润为定价基础，收购市盈率确定为6．9倍。
（3）武汉光谷科威晶激光技术有限公司
公司注册资本为美元680万元，实收资本680万美元，住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路长城创新科技园（庙山）1＃号楼，法定代表人李适民，企业性质为中外合资经营的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为企合鄂武总字第006281号，外商投资企业批准号为商外资武新管招字［2006］17号，国税登记号为东湖国税字420101783157740号，地税登记号为地税武字420151783157740号。公司的经营范围包括：激光器、激光加工系统、激光加工工艺、光学元器件的研发、生产、销售、维修服务、技术咨询。
经武汉东湖新技术开发区管理委员会“武新管招［2006］17号”文批准，公司于2006年4月24日成立，注册资本680万美元。其中，武汉光谷激光技术股份有限公司以折合300万美元的人民币现金、折合30万美元的实物以及折合146万美元的专有技术出资，占注册资本的70％；普瑞玛北美公司以折合204万美元的专有技术出资，占注册资本的30％。对于普瑞玛北美公司以“ＣＰ系列激光器”及武汉光谷激光公司以“ＨＴ系列轴快流ＣＯ2激光器”和“大功率横流激光器”的技术出资入股，湖北省科学技术厅出具了“鄂科高认字［2006］第1号”的《出资入股高新技术成果认定书》。
最近一年经审计简要财务数据如下表：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉光谷科威晶激光技术有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字［2007］第006号武汉光谷科威晶激光技术有限公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值4，804．38万元，调整后账面价值4，804．38万元，评估值4，772．99万元，评估减值31．39万元，减值率0．65％。
本项交易以经审计的净资产为基础，整体股权作价4，800万元人民币。
本项交易完成后，可能继续发生的关联交易情况如下：
1）科威晶公司现使用的办公场所为光谷激光租赁武汉长城创新科技园的房屋。2006年6月1日，科威晶公司与光谷激光签订了《关于长城科技园Ｂ栋办公场所房租及物业管理费用分摊协议》，根据协议，科威晶代光谷激光向出租方武汉长城创新科技园有限公司支付科威晶所使用的面积的房租和物业管理费，该协议到期日为2008年11月7日。该部分构成关联交易。
2）2006年科威晶从普瑞玛北美公司购买ＣＰ系列产品生产技术相关资料计5，530，404．05元。本次交易完成后，科威晶部分激光器的生产仍然需要从普瑞玛北美公司采购原材料。
3）2006年科威晶从武汉海通激光技术有限公司购买原材料及办公设备共计266，421．99元。
4）2006年科威晶向武汉万邦团结激光金刚石工具有限公司销售货物11，792．45元。
5）2006年科威晶支付了武汉光谷激光技术股份有限公司的生产指导与培训费3，613，236．50元（460，000．00美元）。
6）截止2006年12月31日，科威晶的关联方应收应付款如下：
团结激光已承诺保证督促按有关购销协议约定及时收回应收关联方款项。
（4）武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司
团结成套设备分公司成立于2003年3月12日，营业场所为湖北省武汉市洪山区东湖东路2号，负责人陈海兵，营业执照注册号为4201111300104。公司经营范围包括：大功率激光器，激光加工成套设备，光电元器件的生产销售，激光加工服务，激光技术开发服务。
武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司是国内最大的高功率横流ＣＯ2激光加工设备的生产和出口基地，生产1～5ＫＷ高功率横流ＣＯ2激光加工成套设备产品系列，广泛应用于激光热处理、熔覆、焊接、快速成型、合金化等多种工业加工领域。公司的主导产品高功率横流ＣＯ2激光加工设备作为国家级重点新产品，已被铁道部和国家211工程材料学科作为首选设备推广使用。
团结成套分公司最近两年经审计的简要财务数据如下表
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》鄂众联评报字［2007］第007号，武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司以2006年12月31日为基准日，净资产账面价值4，090．21万元，调整后账面价值4，090．21万元，评估值4，225．51万元，评估增值135．30万元，增值率3．31％。
本项交易以经审计的净资产为基础，整体资产作价4，000万元人民币。
本项交易完成后，可能继续发生的关联交易情况如下：
1）成套分公司2006年向武汉团结激光股份有限公司采购45，485．43元。本次交易完成后，成套分公司仍然有可能向其采购原材料。
2）成套分公司2006年向武汉光谷激光技术股份有限公司和武汉光谷激光技术股份有限公司销售货物5，814，953．85元。本次交易完成后，成套分公司仍有可能向其销售货物。
3）成套分公司截止2006年12月31日和关联方的应收应付款明细如下：
团结激光已在收购协议中承诺保证督促按有关购销协议约定及时收回应收关联方款项，并承诺成套分公司未来三年净资产收益率不低于10％（见前“三、本次各项交易各出让方／出资方之一般承诺和补充承诺”）。
本次交易完成后，没有因本次交易而产生的同业竞争。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
第五节独立财务顾问意见
一、假设前提
本报告所发表的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次资产收购各方均能够遵循诚实信用原则，全面履行协议各项条款；
3、本次资产收购各方所提供的有关本次交易的资料具有合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
4、本次资产收购能够获得公司股东大会的批准，不存在其它障碍和缺陷，并且能如期完成；
5、本次资产收购完成后，华工科技的公司章程、内部基本制度、现有高级管理人员不会发生重大变化；
6、本次资产收购各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次交易对公司的影响
本次交易完成后华工科技的激光产业将覆盖完整的激光产业链条，成为激光医疗设备和大功率激光切割设备的行业领导者，更好的发挥协同效应。本次交易有助于加强华工科技在激光行业中的领导地位。其主要体现在：
1、华工科技对华工激光增资对公司影响
本次交易完成后，华工科技对华工激光增资的资金用来投资光纤激光器的开发和大功率半导体泵浦固定激光器及其成套系统。本次交易完成后，预期投资项目具有良好的收益率，未来将有助于提高华工科技的盈利能力。
2、收购及增资奇致激光对公司的影响
本次交易完成后，华工科技通过收购奇致激光的控股权将成为国内激光医疗设备行业的领导者。
奇致激光能够为用户提供全面的激光、强光医疗和美容解决方案，包括高性能的设备、全面的技术支持和长期的临床支持等，是中国领先的激光医疗设备制造企业。奇致激光已累计销售5000台以上各种激光医疗设备，产值规模连续5年位居国内同行业前列。收购完成后，华工科技可以将自身的研发能力以及相关技术和奇致激光在医疗激光设备领域的强大品牌和营销网络实行有机结合，利用良好的协同效应继续扩大在医疗激光领域的领导地位。
3、合资设立华工团结对公司影响
本次交易完成后，华工科技将成为处于中国领导地位的大功率激光切割设备制造商。本次交易前，华工科技已经拥有激光切割系统的控制系统等核心技术和切割设备的国际知名品牌“法利莱”，在本次交易完成后，华工科技将拥有大功率激光器制造能力、核心控制系统和国内绝对领先的市场份额。交易完成后，华工科技将充分发挥法利莱和上海团结普瑞玛之间协同效应，实现优势互补，强化华工科技在大功率激光切割设备的领导地位，成为具有国际竞争力的大功率激光切割设备制造商。
4、华工团结收购团结激光成套分公司对公司的影响
华工科技的激光产品基本不涉及横流激光加工设备领域，收购团结激光成套设备分公司全部经营性资产和负债，有利于弥补华工科技在激光热处理、熔覆领域的不足，完善华工科技在激光行业的产业链，丰富华工科技的产品线，提高华工科技的盈利水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于华工科技提升在激光行业竞争力，进一步提高盈利能力，有利于华工科技及全体股东的长远利益。
（二）关于本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易有利于进一步优化公司的资产配置，加强公司在激光领域的核心竞争力，有利于公司持续健康快速发展。
由于本次收购股权及增资将全部使用募集资金，所以该笔现金支付将不影响公司正常的生产经营活动。
本次非公开发行新股价格为5．40元／股，高于2007年1月21日第三届董事会第9次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，本次认购对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不予转让，充分保护了公司非关联股东的利益。
本独立财务顾问认为，华工科技本次非公开发行股份价格符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，充分保护了公司现有非关联股东的利益，并且通过本次资产收购和对外投资，强化华工科技的主业，有利于提高上市公司收益，符合继续上市的要求，盈利能力将得到明显加强。
（三）经核查，本次资产购买及股权投资未构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知【证监公司字（2001）105号】》所定义的重大购买、出售、置换资产行为。
（四）关于本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
华工科技本次交易不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，公司原有的法人治理结构将继续发挥作用。目前，公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。
鉴于本次交易和上述事实，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，华工科技在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性未受影响，仍具有完善的法人治理结构。
（五）关于本次交易实施后公司的关联交易
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，华工科技与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争关系，亦未有因本次对华工激光增资而产生新的关联交易的情形。
本次收购及增资奇致激光后，将产生租赁经营场所等关联交易，经核查，本独立财务顾问认为，上述关联交易定价与市场水平相当，并已经协议锁定租金三年不变，不存在损害华工科技利益或构成重大影响的情形。
本次交易完成后，上海团结普瑞玛、团结成套分公司将仍有可能与华工团结的股东团结激光及光谷激光发生采购原材料及销售产品的情形，但本次交易标的公司控制权将发生转移并所有交易均将参照市场价格销售，预计该等关联交易不会损害华工科技的利益。
（六）关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供的情况。
经本独立财务顾问核查，本次交易前公司与实际控制人及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。公司只为控股子公司提供贷款担保，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（七）经本独立财务顾问核查，未发现华工科技在最近12个月内存在证监会105号文所规定的重大购买、出售、置换资产的交易行为。
（八）关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
（1）评估方法
根据湖北众联资产评估有限公司的评估报告，湖北众联资产评估有限公司对涉及交易各方的资产均依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征和价值类型，主要采用成本法。在重置成本法的基础上，湖北众联资产评估有限公司采取了以下办法：
1）听取企业领导和有关人员介绍企业情况、委估资产状况、生产经营状况、技术状况等，了解企业执行的财务制度。
2）对涉及交易各方填报的《资产清查评估明细表》进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3）根据《资产清查评估明细表》，按财政部财评字［1999］91号文件《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和《资产评估操作规范》的要求，对相关往来账进行了核实和必要的函证；对委估存货进行了盘点，抽查价值总量达60％以上；机器设备、电子设备和车辆进行了100％的清查核实，察看了设备的使用状况、事故和修理记录等，了解生产流程和工艺特征；与资产管理和工程技术人员座谈，了解资产的使用、维护、管理状况，对重点设备进行了技术鉴定。
4）查阅、收集委估资产的产权证明文件，包括车辆行驶证、设备购置合同、发票等资料。
5）通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
6）对评估范围内的资产在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（2）本独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次评估机构及经办评估师与标的资产均没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见。本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，评估机构以重置成本法为本次评估方法，以拟转让资产持续经营为前提，符合行业和拟转让资产的实际情况，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。该方法是被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可的，也便于投资者参考比较，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、资产评估假设前提的合理性
（1）假设前提及限制条件
以下为湖北众联资产评估有限公司在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项及假设前提：
1）本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确定的现行市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
2）本次评估的实物资产的所有尺寸量度均按资产占有方交予我公司的产权证明、资产清查评估明细表及其他凭证所载而计算。
3）本报告评估范围及采用的数据、权属证明文件及其他相关资料均以资产占有方提供的有关资料为准，资产占有方对其提供资料、文件的真实性、完整性负责，并承担法律责任。
4）本次评估是在审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
5）本次资产评估是在独立、客观、公正、科学的原则下所作，我公司参加评估工作的全体人员与委托方和资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律、法规约束下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并作了充分的努力。
（2）本独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次资产评估的假设前提和限制条件是科学、合理的。本次资产收购和股权投资均以经审计的净利润或净资产为定价基础，同时参考评估价值，均未发生评估资产大幅度增值的情形。
3、市盈率法定价合理性说明
本次交易中，华工科技按照市盈率法为估值基础收购奇致激光和上海团结普瑞玛的部分股权，本次交易以两公司2006年的税后净利润为基数，分别按照武汉法利莱6．9倍、奇致激光10．53倍及上海团结普瑞玛9．78倍市盈率作为定价基础。
奇致激光和上海团结普瑞玛均属于激光设备制造企业，因此市盈率的确定参考国际和国内资本市场激光行业相关上市公司的同期市盈率水平。
数据来源：Ｙａｈｏｏ！财经
根据上述激光企业的市盈率平均值和中位数，考虑到行业地位、流动性风险以及奇致激光和上海团结普瑞玛的盈利状况、成长性，以及武汉法利莱收入和盈利规模低于上海团结普瑞玛，本独立财务顾问认为，对于奇致激光、上海团结普瑞玛及武汉法利莱的市盈率收购定价是合理的。
4、科威晶以及成套分公司以评估价值确定交易价格的合理性
本次交易中，科威晶以及成套分公司是以评估价值确定交易价格，二者的激光器和高功率横流ＣＯ2激光加工设备在国内领先地位，因此本次交易包括了这两家公司。本独立财务顾问认为，鉴于科威晶成立时间不长、成套分公司也一直内部配套为主，并未全面开展业务，同时本次评估假设合理、评估方法适当，因此以评估价值确定二者的交易价格具有一定的合理性。
（九）关于本次交易对财务状况和经营成果的影响
1、对公司资产与业务的影响
本次交易完成后，公司资产的完整性和竞争力将大大提高。通过本次交易，公司的经营领域将延伸至激光领域的子行业———医疗激光和激光热处理、熔覆领域，同时公司在大功率激光切割机领域的核心竞争力也会得到进一步的提高。由于本次收购股权及增资将全部使用募集资金，所以该笔现金的支付将不影响公司正常的生产经营活动。
2、对公司收入的影响
本次交易完成后，公司将控股上海团结普瑞玛激光设备有限公司、武汉奇致激光技术有限公司、武汉光谷科威晶激光技术有限公司以及拥有武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司的全部资产和业务。从长远看，由于华工科技整合了三家优势企业的激光产业资源，成为国内龙头激光企业集团，其市场竞争力得到提升，合理预计将有利于未来业绩的持续增长。
（十）对相关各方在本次交易中所作出承诺的可行性进行的核查
1、各方承诺具有签署并履行相关协议或承诺函的全部必要的权利能力及行为能力；
2、各方承诺其持有的股权不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况；
3、各方承诺遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关政府部门缴纳相关费用；
4、武汉团结激光股份有限公司承诺成套分公司资产收购完成后三年内，收购资产的净资产收益率不低于10％。该净资产收益率根据中国企业会计准则及华工科技的会计政策，经审计确定；
5、武汉团结激光股份有限公司承诺对成套分公司目前存在的应收账款1900万元人民币的如期回收承担连带责任，如该部分应收账款不能按期回收，武汉团结激光股份有限公司将赔偿华工科技的全部损失；
经核查，本独立财务顾问认为本次交易中相关各方的承诺均具有可行性。
（十一）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息，华工科技董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
（十二）结论
若本次非公开发行股票发行成功及本次交易完成后，华工科技分别投资控股三个产业运作主体：武汉华工激光工程有限责任公司、武汉奇致激光技术有限公司、华工团结激光有限责任公司，形成控股结构清晰、核心业务突出、规模效益明显、有效覆盖整个激光产业的格局，使华工科技成为国内激光行业中的领先企业。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于加强华工科技在大功率激光切割机领域、激光热处理、熔覆领域以及医疗激光领域的核心竞争力，进一步提高盈利能力，提升行业竞争力，有利于华工科技及全体股东的长远利益。本次交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害华工科技及全体股东的合法权益。
第六节备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、相关各方的协议
（1）《华工科技产业股份有限公司与武汉楚天激光（集团）股份有限公司关于武汉奇致激光技术有限公司的股权收购协议》；
（2）《华工科技产业股份有限公司与武汉楚天激光（集团）股份有限公司关于武汉奇致激光技术有限公司的增资协议》；
（3）《华工科技产业股份有限公司与武汉团结激光股份有限公司关于武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司资产收购协议》
（4）《华工科技产业股份有限公司与武汉华工激光工程有限责任公司关于武汉法利莱切割系统有限责任公司的股权收购协议》
（5）《华工科技产业股份有限公司与武汉团结股份有限公司关于上海团结普瑞玛激光设备有限公司的股权收购协议》
（6）《华工科技产业股份有限公司、武汉团结激光股份有限公司与武汉光谷激光技术股份有限公司关于设立【华工团结激光有限责任公司】的共同出资协议书》
（7）《华工科技产业股份有限公司与武汉华中科技大产业集团关于武汉华工激光工程有限责任公司的增资协议》；
4、相关审计报告
（1）武汉众环会计师事务所出具的华工科技产业股份有限公司2004年－2005年审计报告；
（2）武汉众环会计师事务所出具的武汉法利莱切割系统工程有限责任公司2005年－2006年审计报告；
（3）武汉众环会计师事务所出具的武汉光谷科威晶激光技术有限公司2006年审计报告；
（4）武汉众环会计师事务所出具的上海团结普瑞玛激光设备有限公司2005年－2006年审计报告；
（5）武汉众环会计师事务所出具的武汉奇致激光技术有限公司2005年－2006年审计报告；
（6）武汉众环会计师事务所出具的武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司2005年－2006年审计报告；
5、相关评估报告：
（1）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第005号《武汉奇致激光技术有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》；
（2）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第006号《武汉光谷科威晶激光技术有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》；
（3）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第007号《武汉团结激光股份有限公司成套设备分公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》；
（4）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第008号《上海团结普瑞玛激光设备有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》；
（5）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第009号《武汉法利莱切割系统工程有限责任公司整体资产价值咨询项目资产评估报告》。
6、公司关于本次交易的董事会决议公告。
7、其他与本次交易有关的重要文件。
