本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
㈠召开时间：2007年3月7日上午10:20
㈡召开地点：中国沈阳市和平区太原南街189号金都饭店公司会议室
㈢召集人：董事会
㈣召开方式：现场投票
㈤出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年2月27日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东；
3、为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于2007年2月7日至2007年3月7日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于2007年2月6日登记在册的股东有权出席临时股东大会并于会上表决。股东须于2007年2月6日下午4:00前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼，香港证券登记有限公司办事处。
4、任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人（不论该人是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。
5、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；
6、董事会邀请的其他有关人士。
二、会议审议事项
㈠《关于提名第五届董事会成员候选人的议案》（候选人简历见附件1）；
1、提名王守观先生为执行董事候选人；
2、提名张斌先生为执行董事候选人；
3、提名苏伟国先生为执行董事候选；
4、提名刘庆民先生为执行董事候选人；
5、提名孙震先生为执行董事候选人；
6、提名史吏先生为执行董事候选人；
7、提名杜凯先生为执行董事候选人；
8、提名刘彤焱先生为执行董事候选人；
9、提名蔺文斌先生为独立董事候选人；
10、提名粱杰女士为独立董事候选人；
11、提名刘洪光先生为独立董事候选人；
12、提名项永春先生为独立董事候选人；
13、提名吴启成先生为独立董事候选人。
㈡《关于提名第五届监事会成员候选人的议案》（候选人简历见附件2）；
1、提名傅修恒先生为股东代表监事候选人；
2、提名代桂青女士为股东代表监事候选人。
㈢《第五届董事会成员薪酬预案》；
㈣《第五届监事会成员薪酬预案》。
三、现场股东大会会议登记方法
㈠登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
㈡登记地点：中国沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14楼
四、其它事项
㈠会议联系方式：联系电话：024－23527128转董事会秘书处
传真：024－23527081
邮编：110001
㈡联系人：闫士新、梁冬寒
㈢会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
五、授权委托书
东北电气发展股份有限公司：
兹全权委托先生/女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）：
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东账号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇〇七年一月十九日
附件1、董事候选人简历
执行董事
王守观，男，1944年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司副董事长。
张斌，男，1966年出生，高级工程师，研究生学历，毕业于哈尔滨理工大学绝缘技术与电缆专业。曾任沈阳变压器有限责任公司技术科科长、供应处副处长、处长。现任本公司总经理。
苏伟国，男，1962年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司副总经理。
刘庆民，男，1963年出生，高级工程师，工程硕士，毕业于辽宁工程技术大学机械学院机械制造专业，曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、副总经理。现任阜新封闭母线有限责任公司总经理。
孙震，男，1975年出生，大学学历，研究生在读，毕业于沈阳工业大学会计专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长、本公司财务部部长。现任本公司总会计师兼董事会秘书。
史吏，男，1967年出生，大专学历，研究生在读，毕业于哈尔滨机电专科学校工业会计专业。曾任沈阳变压器有限责任公司财务处科长，沈阳金都饭店财务部经理，本公司财务部副部长、办公室主任，新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司董事长。现任本公司副总经理。
杜凯，男，1968年出生，经济师，毕业于东北大学机械制造工艺专业。曾任沈阳新区开发建设股份有限公司总经理助理、本公司办公室主任。现任新东北电气（锦州）电力电容器有限公司董事长。
刘彤焱，男，1968年出生，高级工程师，毕业于哈尔滨理工大学电气绝缘与电缆专业。曾任沈阳变压器有限责任公司线圈车间主任、生产处长、制造部长、超高压项目公司经理，本公司人力资源部部长。现任阜新封闭母线有限责任公司执行董事。
独立董事
蔺文斌，男，1944年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。现任沈阳太宇机电设备有限公司董事长。
吴启成，男，1945年出生，教授、高级工程师，毕业于华中工学院动力工程系热能专业。曾任辽宁八家子矿锌矿副矿长、辽宁省朝阳市经济贸易委员会主任、辽宁省经济贸易委员会副主任、辽宁省本溪市市长、辽宁省国土资源厅厅长、辽宁省国有资产监督管理委员会副主任。
项永春，男，1943年出生，教授级高级工程师，毕业于沈阳工业大学机械制造系。曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副厂长、厂长，沈阳市工具工业公司总经理，本公司董事长。
梁杰，女，1961年出生，研究生班毕业，现任沈阳工业大学管理学院现代公司理财研究所所长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。
刘洪光，男，1967年出生，大连理工大学技术经济与管理专业博士在读，高级经济师，先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专业，获工学士学位和管理学硕士学位。曾任建设银行沈阳分行支行副行长，华夏银行沈阳分行公司银行部总经理，中国科学院沈阳分院院长助理。现就职于广东发展银行大连分行。
附件2：股东代表监事候选人简历：
傅修恒，男，1948年出生，大专学历，高级工程师，曾任沈阳高压开关有限责任公司设计员、副总工程师。现任新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司总工程师，本公司监事。
代桂青，女，1969年出生，大专学历，毕业于辽宁省蒙古师范学院。曾任教师、沈阳军区建筑安装总公司职员。现任新东北电气投资有限公司财务主管，本公司监事。
注：
1、除王守观先生、代桂青女士外，以上人士与本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系；
2、以上人士均未持有本公司股份；
3、以上人士均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
附件3：
东北电气发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东北电气发展股份有限公司现就提名蔺文斌、吴启成、项永春、梁杰、刘洪光为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东北电气发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东北电气发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东北电气发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东北电气发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东北电气发展股份有限公司董事会
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
东北电气发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔺文斌，作为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔺文斌
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
东北电气发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁杰，作为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁杰
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
东北电气发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘洪光，作为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘洪光
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
东北电气发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人项永春，作为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：项永春
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
东北电气发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴启成，作为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北电气发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东北电气发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴启成
2007年1月19日于辽宁省沈阳市
关于董事会成员候选人的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为东北电气发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议中的《关于第五届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、《关于第五届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，同意提名王守观先生、张斌先生、苏伟国先生、刘庆民先生、孙震先生、史吏先生、杜凯先生、刘彤焱先生为东北电气发展股份有限公司第五届董事会执行董事候选人，同意提名蔺文斌先生、粱杰女士、刘洪光先生、项永春先生、吴启成先生为东北电气发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：高闯、康锦江、蔺文斌、粱杰、刘洪光
二○○七年一月十九日
