高盛愿给中国运作规范的家族企业以更高的溢价。将自己绑在了曹氏家族的战车上,实际上充当了一个搭便车的投资者角色
文／杨云高
作为世界第四大汽车玻璃厂商福耀集团(600660,SH)的董事长,信佛的曹德旺有着一副弥勒佛面像,不过这位佛徒对舆论却抱着一丝敌意。这也难怪,媒体一旦批评家族企业的弊端,总时不时拿他说事。
曹德旺一边为家族企业辩护,一边把他的公司做好,以事实说话。2006年11月16日起,福耀股票因重大事项停牌,随后公司证实将引入国际投行高盛作为战略投资者。市场总是走在消息前面,11月15日的福耀股价冲至涨停至收盘。
“很多人认为高盛入股是我去求他。”2006年11月23日上午,曹在其异常宽大的办公室里说。他言下之意是,挑剔的高盛相中福耀,证明福耀是个好公司,即使它是家族企业。
曹德旺的话音未落,那边又传来高盛战略入股美的电器(000527,SZ)的消息。之前的11月15日,高盛以同样手法入股阳之光(600673,SH)。曹德旺虽不能以高盛入股而专美,但高盛9天内入股的三家上市公司皆为行业龙头,却是事实。
实际上,高盛对福耀每股8元的出价,大大高于《上市公司证券发行管理办法》规定的“公告日前20个交易日公司股票均价的90%”,这表明国际大行愿给中国运作规范的家族企业以更高的溢价。入股同为家族企业的美的电器是又一例证。
一个起步于乡镇的玻璃厂,生于一个国际化的行业,并曾于1993年上市成为公众公司,直至目前的高盛加盟,福耀的家族之治经历几轮蜕变。与五星卖给百思买、苏泊尔卖给SEB相异,同为民营企业的福耀坚持自主经营的路径风格却大有意趣。
重估与溢价
2006年11月20日,福耀公告称,向高盛集团(Goldman Sachs Group,Inc.)控制并管理的GS Capital Partners V Fund,L.P.或其附属公司非公开发行11127.7019万股普通股(A股),占发行后总股本的10%,发行价格定为每股人民币8元,募集资金约8.9亿元。12月11日,福耀召开临时股东大会对此进行表决,此后的程序是等待商务部的批准。
8元的定价,系“与投资者协商确定”,“不低于公司董事局决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。”
但公告前20天,福耀的股票均价才8.46元,如果打九折才7.61元。“我跟高盛说,如果打九折低于8块,他按8块给我;如果低于8块,我就不发给他。”曹德旺说。
每股8元是曹德旺的底价,“我认为我的股票是非常非常好的。”据介绍,福耀2006年3月股改结束后,高盛即开始接触,对福耀做了细致的调研。他们还到福耀各经销商、八大汽车厂去征询意见。从调研到谈判,前后花费时间超过半年。
“高盛找到我,我想这和我儿子在美国开展业务应该有一定关系吧。”曹说,因为福耀在美国做的不错,在海关有很好的记录,高盛的情报系统非常发达,当然会注意这点。
他又说,高盛是全球著名的投资银行,美国现任的财政部部长保尔森是高盛集团董事长兼首席执行官,克林顿时期的财长鲁宾同样也来自高盛。“高盛入股对我有好处,但不是直接的好处。它的参与会提高福耀品牌在全球的知名度和影响力,那么国际上大的汽车厂在跟我们打交道时就不会觉得他们是屈尊。”
据公告,福耀募集的这8.9亿元资金,计划将80%即7.1亿元用于偿还银行贷款,另外的20%即1.8亿元用于补充公司流动资金。这笔钱近乎雪中送炭,使福耀的财务压力大为缓解。
福耀一直在维持较高的资产负债率,2003年、2004年、2005年和2006年三季度,合并报表后的资产负债率分别为55.64%、65.36%、66.26%、63.59%,远高于国内同行水平。大量的银行贷款需要支出大量的财务费用,2005年利息支出达1.74亿元,2006年前三季度的利息支出亦高居1.47亿元。
为了找到低成本的资金,福耀试图增发1.4亿A股筹资13.3亿元,但此方案在2005年5月23日的临时股东大会上被公众股东否决。曹德旺只得另做它图,于是高盛入瓮。通过本次募资还贷、降低负债,福耀可提升未来举债能力,将有利于公司及时抓住产业转移的机会,实现新一轮的飞跃。
“早在前几年,我们就分析了整个国际产业链的变化趋势,准备去迎接这个必来的产业转移。美国、欧洲、日本人,他们在汽车玻璃都争不过我们。”曹德旺说,“那我们做OEM汽车原产配套,他们不能反倾销,而且OEM做得越大,配件市场的玻璃也就越有价值。现在福耀拥有全球八大汽车厂的竞标资格,我只要参加招标几乎都会中标,生产能力也就跟着上去。高盛正是看到这一点,认为福耀是非常有前景的企业。”
治理上的主角与配角
2005年5月的增发被公众股东否决,替代方案是高盛的入股,福耀收获高盛的代价是让高盛成为曹德旺之后的第二大股东。显然,高盛作为单个股东,其话语权要比公众股东大得多。
在高盛之前,福耀已吸引了包括花旗和摩根斯丹利等QFII在内的众多机构投资者。这些机构投资者的权重自然不及高盛。“他是做长期投资,是除我之外的第二大股东,将在公司董事会配一个董事,但不会介入经营管理。”曹说。
事实上,福耀的董事会与经理层两套班子由曹德旺和其子曹晖分别领衔,其中曹晖二度出山,2006年9月刚接任总经理。此前的短短4年时间里,福耀5次更换总经理。
这要从2002年9月,董事长曹德旺兼任总经理说起。2003年9月,曹德旺辞去公司总经理职务,聘请丰桥重男出任总经理。8个月后,这个日本人以“语言不通,在中国感到孤独”为由辞职而去。对于总经理人选,当时至少有6-7个人具备总经理的水平和素质,董事会经过综合考虑,最终认为曹晖最合适,副总们都建议把曹晖请回来。2005年3月,曹晖第一次出任总经理。2005年11月,曹晖辞职,聘刘小稚出任。刘原为通用中国公司的技术管理部总监,当她走马上任时,曹德旺像对丰桥重男一样给予溢美之辞,并给予高薪。2006年9月,因“不适应福耀”,刘小稚离职,曹晖再度接手。这次曹晖上任后,曾热衷通过国际猎头寻找职业经理人的曹德旺表示,“公司今后将不再聘请职业经理担任首席执行总裁的职务”。
而在董事会方面,掐指算来,这是福耀第二轮引入外国董事。第一轮发生在1996年。
1994年,曹德旺牵头与世界玻璃巨头法国圣戈班集团合资,交出控股权。1996年3月,在曹德旺安排下,其妹曹芳、其子曹晖退出公司董事会,圣戈班4名外籍人员进入,曹任首席执行董事。
圣戈班想借福耀进入中国市场。在全世界,圣戈班拥有300余家合资公司,福耀只是其一颗棋子。对于法国人来说,若支持福耀的海外扩张,无异于给自己布在全球各地的海外工厂培养新的竞争对手,于是它逐渐用抬高福耀出口产品定价的方式,制约其海外发展。双方的战略目标在一开始就南辕北辙。
“后来我发现我错了。”曹德旺说。他以4000万美元买回圣戈班在福耀的所有股份,着手调整董事局。1997年4月,曹芳重返董事局,出任负责销售业务的管理董事。1999年7月,曹晖也回到董事局,4名圣戈班人员退出。8月,曹德旺取代王宝光,正式出任董事局主席。
前车之鉴,让曹德旺决定掌握自己的命运,坚持福耀的自主经营风格,故而此次引入高盛的金融资本而非产业资本。也正是那次合资周折,促使曹德旺家族成员在董事会上的话语权逐步增强,也使家族董事会与西方的公司治理规则进一步融合。
此次高盛入股,福耀还与其订立了锁定期条款,高盛认购的股票三年内不得转让。“它和其他所有股东一样,将分享公司快速成长带来的收益,比如分红。”曹德旺说。
福耀的快速成长是事实。自1991年股份改制后,福耀15年资本受益年均复合增长率达21.4%。2006年1-9月,福耀营收27.46亿元,同比增长30.34%;实现净利润4.5亿元,同比增长41.89%。
从此,高盛将绑在了曹氏家族的战车上,实际上充当了一个搭便车的投资者角色。“像高盛这样最聪明,多也不要,入股只要10%。你曹德旺占50%,只要你曹德旺的股票不卖,我跟着你,永远都是好做的。”曹德旺说。当然,曹德旺今后多少也要看看高盛的脸色。
新家族资本主义
投资者正逐步加深对家族决策的影响,使家族企业由市场导向转入投资者导向,这种转变不仅仅体现在福耀身上,其他家族企业亦然。
与福耀的曹德旺父子相若,苏泊尔的苏增福父子、万向的鲁冠球父子等都是新家族资本主义的代表。这些新兴的家族企业正表现出某些共同的特征。
这些企业不但家族控股,而且控制了经营管理权,这与国外一些老牌家族企业中家族只相对控股、不掌握经营权有明显的分野。他们正面临第二代接班问题,第一代打了江山、第二代在国外打拼历练。
实践表明,股权越集中,越有利于经营的激励。而且,华人家族企业的领导具有家长式作风的价值观,信任伦理和关键人物的能力成为家族的两种力量。公司常通过家族的模式来处理信任问题,也呈现一种家长式作风和善意专制的世袭关系。曹德旺坦言,他最佩服的人就是台湾“经营之神”王永庆。
此外,这些企业都有自己的上市公司,在各自的行业内都做到国内第一、全球前列;这些企业的内部仍存在一种“弱组织”与“强关系”,但业务已与国际接轨,竞争对手都是跨国公司。
“福耀对中国的工业、经济是个非常有贡献的企业,如果没有福耀,你坐的汽车的玻璃必须去高价格跟人家买进来。现在不但不进口,而且大量地出口。”曹德旺反问道,“家族企业有什么不好？”
这些家族企业已不再是封闭的组织,简言之,是家族管理、国际视野。高盛的入股就表明国际资本与家族捆绑的兴趣,只不过福耀与苏泊尔的选择并不同。
在曹德旺的名片上,也体现出新家族资本主义的国际元素。与“曹德旺”三个字对应的英文名分别是“CHO TAK WONG”。一位新加坡南洋理工大学的博士评价说,曹的英文名翻译得非常好。
曹德旺:家族制比国企垄断好
家族企业的特点就是说它的班子很团结,但是它的弱点是家族里面没有几个聪明的人,势力不够
由玻璃幕墙装饰的福耀五层办公楼,被周围的车间包围着。位于福清的整个福耀工业区,则环抱在绵延的丘陵中。据曹德旺说,这块地风水很好。
曹德旺信佛。他的办公室在五楼,宽阔而略显清冷,约一半的空间供着一尊佛像和一部《金刚经》,墙壁上挂着一些书法条幅。2006年11月20日,他亲赴安徽省九华山搞了个仪式,个人捐赠1700多万元的回香阁万佛塔落成。
曹德旺弥勒佛一样,枯坐在另一半空间里,是个孤独的苦行僧。他说他每天早上四点半起床,他说做企业非常辛苦,信佛的人真正去信仰,万物皆空,普渡众生,追求的并不是金钱而是社会责任。
尽管曹德旺迄今已个人捐款累计超亿元,但曹氏父子个人生活非常简朴。本刊此次专访曹德旺,住的是简陋的公司招待所,并与一帮高管吃在公司食堂,多少领略了“曹氏葛朗台”的治家治厂之风。
我们的对话从高盛入股谈起,并无可避免地涉及家族式的公司治理,尽管曹德旺非常反感人们戴着有色眼镜看待家族企业。
家族制比国企垄断好
《董事会》:这次与高盛这样的国际顶尖投行打交道,能不能学到点东西？
曹德旺(揶揄地):学到他是一个家族企业,我也是一个家族企业。我应该以他为榜样,将来也要像人家那么优秀。
中国人呢,对自己非常刻薄,特别对中国的企业家,这个是非常悲哀的,世界上大的公司大部分都是家族企业,包括福特、丰田、英国皮尔金顿玻璃也是家族企业。为什么中国人就不能接受？整天批评家族企业,我认为起码要兼容。
现在除了一些资源垄断的企业赚钱,哪一家国有企业有赚钱？发电的成本一度两毛钱,王永庆玩独裁,一度才一毛七,我如果去办电厂,现有的两毛可以买的下来,哪卖六毛？你电厂电力公司的电费比全世界的都高,利润才一点点,效率有私营企业高吗？
企业做大了再发展就很难了,第一代的企业家以全力去做,他上进心很强,像日本的公司现在是第三代人、第四代人在做,现在也不行了,效率也低。你只要记住第一代的企业家效率最高。
像我们这样的企业家,现在不是为自己在做。每天我没有时间去锻炼自己的身体,苦守在这个地方。钱对我那个是假的东西,我现在去套现几亿去享受不行吗？为什么再做下去？因为如果我甩手是不负责任的,几万员工需要就业。回到以前买布要布票,每天二两定量的日子大家就可以接受了？但是我不能接受。因为这太悲哀了,我过够了那个日子。
真正的家族企业,我们的员工在这里体会到的,像福清事业部的屈总,他来了才两三个月时间,已经不只两三次跟我说,“我发现这里的员工对你的感情不是一般的感情,”他说员工对你的忠诚度很高,感情也很深。大的企业家处理每一件事情,都应该能够体现出善良关爱,仁慈情谊。我们每年搞员工春节联欢晚会上,我到底下公司去慰问的时候,员工都说“我们家长来了”。这是老员工对我很有感情,因为我对他们也不错,他们也知道我在做什么。
家族企业的特点就是说它的班子很团结,但是它的弱点是家族里面没有几个聪明的人,势力不够。
《董事会》:你们家平时开不开家庭会议,或者家里人聊聊天,有什么想法拿到董事会上来谈？
曹德旺:我的孩子在美国,子女都不在身边,老婆不管公司的事情,都是我自己的事情。福耀董事局由9名董事构成,其中3名独立董事、3名管理董事,董事会投票实行一人一票制。
公司未来谁属
《董事会》:你是怎么考虑接班问题的？
曹德旺:没有考虑交接的问题,太早,也没有时间考虑。只有你们这些人为我们考虑。我考虑着把它做大做强。我也很坦诚告诉你,曹晖挂总经理,人还是在美国,福耀将来谁来当接班人,也不一定真正是曹晖,我一直跟曹晖说不能调回来,我没有计划让他接班。在我退休前几年,我会来考核这里谁最有本事担任,我把这里的所有人都视同自己的子女与徒弟。
我可以最直接跟你讲,如果我退休了,就走得远远的,永远都不要看到。做企业家太苦了,做企业的人都不希望第二代接这个班,因为那个不是人做的,也没有社会地位。
还有种情况:到时候曹晖不接班可能会不行,职业经理人相互不买账,那你怎么办？要留一手,这时候叫我孩子出来接班,那是为了替社会负责,替员工负责,家族再做次牺牲。
《董事会》:有些民营企业把自己的企业卖给外国人,像苏泊尔、五星,这是对未来没有信心的表现？
曹德旺:我认为无所谓的,卖就卖,既然老板不做了,卖给你卖给我是一样的东西。他钱拿到中国来办工厂,这个工厂是中国人的,主动权在我们国家里面。不过我不会做这个事情,我会竭尽全力把福耀做好。
经营管理之道
《董事会》:你最喜欢的职业是什么？
曹德旺:总经理。当董事长是违心的,当总经理是我最喜欢的。
《董事会》:董事长一般是不管经营的。
曹德旺:这是中国人讲的,我今天再跟你讲,经营管理是一句话四个字的管理理念,经营是没有方圆的,完全是由嗅觉来决定的;管理呢是按规矩的,按照我们公司提出来的文化,就是贤者在位,能者在职,那么董事长呢管经营,总经理管管理。这才算是经营管理把它分开。那董事长不管经营,董事长做什么？
《董事会》:董事长管战略呀。
曹德旺:那战略是不是经营？往哪里发展,我们应该在什么地方可以投资的,这是经营决策上的事情,这个决策是经营性的决策,我决定在这个地方投资,组建班子,按我们公司规范制度去办。
《董事会》:那福耀现在员工有没有什么想法跟你汇报？
曹德旺:福耀的经营决策是我们全厂员工的智慧,不是我一个人的,也不单单是管理层的。大家都可以给我建议,我这个办公室虽然是锁的,但是什么人都可以进来,在车间搬玻璃的工人都经常跑上来找我,打电话、写信、发E-mail,跑到我办公室来跟我汇报,有人可以跑到我家里去找我。
《董事会》:现在有没有准备搞一些什么股权激励？
曹德旺:没有,我不搞这个,在我手上不会给他们的。就是公司高层都只拿年薪,都不会很高。现在银行还欠30多亿,负债率62%左右,钱还完再讲。这些职工跟家人一样的,等以后债还清楚了再来考虑,丰收了大家稍微过好一点,你做一件衣服,他买一件袄。现在还欠人家钱,你说你把钱拿去分,什么期权激励,做什么？
斯人曹德旺
《董事会》:你信佛,信佛和经商规则是什么关系？
曹德旺:做小生意做得好的是小聪明人,“小成靠智”,真正像福特能够做那么大的呢,这个“大成靠德”。真正做大生意的人是讲信用的,最讲人品,而且不能坑,不能骗,更不能贪,一分钱都不能贪。我1999年买圣戈班的钱,是向香港的银行借的,我凭的是信用,不要担保,我在国外银行用的是黑金卡(边说边从口袋里掏出一张纯黑的银行卡),这种卡全球只有几百张,拿到波音747去刷,没有封顶的。
《董事会》:你最佩服的人是谁？
曹德旺:我很佩服王永庆。他是做产业的,而且王永庆为台湾捐了很多钱,最少我相信王永庆捐出的钱有一百亿美金以上,华人就佩服王永庆,我也很欣赏卡耐基、比尔·盖茨这样的,这些企业家在做的时候,每一个角色都演得非常漂亮。
《董事会》:你最痛恨什么样的人？
曹德旺:我最痛恨那种衣服穿得也很整齐,看上去也像一个人,但却是人模狗样的。我痛恨的就是那些不能够有正当行为的人,就是没有人品、人格、不忠实勤奋的,我对这些人最讨厌。
《董事会》:你最伤痛的事情是什么？
曹德旺:我没有伤心的事。
《董事会》:你认为最伟大的成就是什么？
曹德旺:办了福耀。
《董事会》:你的座右铭是什么？
曹德旺:我的座右铭就是在其位谋其职。
《董事会》:你最喜欢男性身上的什么品质？
曹德旺:正义感、勤劳、朴实、诚信、守诺。
