上市公司名称：山东巨力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ＳＴ巨力
股票代码：000880
收购人名称：潍坊柴油机厂
公司住所：山东省潍坊市民生东街26号
通讯地址：山东省潍坊市民生东街26号
邮政编码：261001
联系电话：（0536）8197068
收购报告书签署日期：二〇〇六年七月十八日
声明
一、潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，潍柴厂没有通过任何其他方式持有、控制山东巨力股份。
三、潍柴厂签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。潍柴厂没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、潍柴厂及其法定代表人谭旭光先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次收购将以下列事项的完成为条件：
1、根据山东省国资委鲁国资产权函［2006］50号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司问题的批复》，初步同意潍柴厂重组山东巨力及受让潍坊巨力机械总厂、潍城区国资局和潍城区投资公司持有的山东巨力的股份，同时要求山东巨力将资产、债务向第三方潍坊市潍城区投资公司出售转让，潍坊市政府负责解决山东巨力的职工安置。
2、根据山东省国资委鲁国资产权函［2006］140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1，881．6万股和潍城区投资公司持有的2，050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4，514．95万股。潍柴厂受让以上总计8，446．55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。
3、本次股权收购以山东巨力的重大资产重组和股权分置改革为前提条件。因此，需要国有资产监督管理部门、中国证监会及其派出机构进一步批准重大资产重组和股权分置改革方案；需山东巨力的董事会和股东大会及相关股东会议通过重大资产重组和股权分置改革方案。
4、山东巨力已与潍坊市潍城区投资公司签署了《资产转让协议》，拟将其全部资产、负债和权益转让给潍坊市潍城区投资公司，目前上述协议正在报批之中。潍坊市投资公司已签署担保函，为潍城区投资公司承担未取得相关债权人同意转移的债务的偿还义务向山东巨力提供连带担保责任。
5、潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，同时潍坊凯奥神力机械有限公司为潍柴厂出具担保函，对山东巨力的或有负债进行担保。
6、由于本次收购的股份总额超过山东巨力已发行股份的30％，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，需要向中国证券监督管理委员申请豁免收购人的要约收购义务。
第一节释义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：
第二节收购人介绍
一、潍柴厂基本情况
潍坊柴油机厂建于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业。截止到2005年12月31日，资产总额27亿元，净资产11亿元，职工4788人，年产柴油机能力4000万千瓦，出口创汇能力5000万美元。其发起设立的潍柴动力股份有限公司（2338ＨＫ）拥有资产总额50亿元，净资产23亿元，职工5500人。企业产品广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、农用机械以及发电、排灌和船舶动力。
近几年，潍柴厂坚持深化改革，开拓创新，培育国企新优势，连续5年保持了高速增长。2003年实现销售收入11．07亿元，实现利润1．1亿元；2004年实现销售收入14．17亿元，实现利润1．6亿元；2005年实现销售收入15．35亿元，实现利润1．1亿元。各项经济指标已连续三年稳居国内同行业之前列。
潍柴厂除持有香港上市的潍柴动力股份有限公司股份和潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等合资公司的股权，还有潍柴中速机、动力成套厂、成套厂和重庆潍柴发动机厂等经营性资产。
二、潍柴厂的产权及控制关系
三、潍柴厂股东基本情况
潍柴厂为山东省国资委国有独资控股企业。
四、潍柴厂关联方基本情况
五、潍柴厂合法经营情况
潍柴厂最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、潍柴厂高管人员简介
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、潍柴厂持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，潍柴厂除持有香港上市公司潍柴动力股份有限公司23．53％的股份外，没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制山东巨力的股份。本次收购完成后，潍柴厂将持有山东巨力84，465，500股股份，占山东巨力总股本的30．59％，成为其第一大股东。
潍柴厂将依此对山东巨力行使股东权利，且不会对山东巨力其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让的基本情况
根据2006年7月12日山东省国资委鲁国资产权函［2006］140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1，881．6万股和潍城区投资公司持有的2，050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4，514．95万股。潍柴厂受让以上总计8，446．55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。
2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国资局、潍城区投资公司签署了《股份划转协议》；与巨力机械总厂签署了《股份转让协议》，通过协议收购方式以1元人民币取得巨力机械总厂持有的山东巨力股份。
（一）巨力机械总厂股份转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：巨力总厂
受让方：潍柴厂
协议签定时间：2006年7月18日
2、转让股份的数量、比例及性质
出让方持有山东巨力股份有限公司45，149，500股发起人法人股，占山东巨力总股本的16．35％。
3、转让价款
双方同意，参照《关于规范国有企业改制工作的意见》等有关规定，本次股份转让的价格在不低于目标股份所对应的山东巨力经审计的净资产值（参见山东正源和信有限责任会计师事务所以2005年12月31日为基准日出具的编号为鲁正信专审字〔2006〕第3047号《专项审计报告》）的基础上，本次股份转让的总价款确定为人民币1元。
4、生效时间及条件
（1）出让方职工代表大会已经批准了本次股份转让行为；
（2）受让方厂长办公会议已经批准了本次收购、对山东巨力进行资产重组及股权分置改革方案；
（3）山东省国有资产监督管理委员会已批复同意受让方对山东巨力本次收购和资产重组、股权分置改革方案等相关事宜；
（4）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函并豁免了受让方的要约收购义务；
（5）中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产出售及购买方案；
（6）山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产出售及购买方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；
（7）山东巨力和潍坊市潍城区投资公司于2006年7月18日签署的《资产转让协议》已经生效。
（二）潍城区国资局与潍柴厂的股份划转协议
1、协议当事人及签订时间
转让方：潍城区国资局
受让方：潍柴厂
协议签定时间：2006年7月18日
2、转让股份的数量、比例
出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力1，881．6万股，占比6．81％，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。
3、转让方式
本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。
4、生效时间及条件
本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：
（1）国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；
（2）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。
（三）潍城区投资公司与潍柴厂的股份划转协议
1、协议当事人及签订时间
转让方：潍城区投资公司
受让方：潍柴厂
协议签定时间：2006年7月18日
2、转让股份的数量、比例
出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力20，500，000股，占比7．42％，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。
3、转让方式
本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。
4、生效时间及条件
本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：
（1）国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；
（2）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。
三、本次收购对山东巨力的影响
本次收购对山东巨力未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，山东巨力无偿获得价值29，192．24万元经营性资产，在豁免了支付义务后，剩余差额作为股改对价可以顺利启动股权分置改革。通过重大资产重组，置换出前景低迷、盈利性差的农用车经营资产，注入了具有成长性良好的柴油中速机和成套长、动力成套资产，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升，经会计师预测2006年底即可实现盈利，公司的内在价值得以大幅提高。
1、本次收购前山东巨力的状况
本公司是经山东省潍坊市体改委潍改发［1993］20号文批准，由潍坊巨力机械总厂（“巨力总厂”）独家发起于1993年3月24日以定向募集方式设立的。1995年4月27日经山东省体改委鲁体改字［1995］第55号文批准，更名为山东巨力（集团）股份有限公司。1996年本公司按照《公司法》和国家有关法律、法规的规定进行规范后，经山东省体改委鲁体改函字［1996］168号文批准确认，被规范为“山东巨力股份有限公司”，并获山东省股份有限公司批准证书（鲁政股字［1996］81号）。1998年3月3日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司公开发行2500万股社会公众股（Ａ股），并于同年1998年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市。
本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司部分车间至今停产或被承包经营，近三年来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为－9，722．22万元、－21，377．39万元和－29，665．97万元，2005年度公司净资产－1，901．61万元。2006年，如果山东巨力的经营情况不得到改善，则面临退市的风险。同时，根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。综合考虑以上情况和国家相关部门的政策，避免退市和丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。
2、本次收购暨重大资产重组方案概述
山东巨力与潍城区投资公司签订《资产买卖协议》，通过重组程序把资产、负债和权益出售转让给潍城区投资公司，在此前提上，潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，受让该三股东持有的山东巨力8，446．55万股，同时，山东巨力分别与潍柴厂和重庆潍柴签订《资产买卖协议》，购买重庆潍柴中速机资产、潍柴中速机、成套厂和动力成套厂优良资产。
截至2005年12月31日，山东巨力拟出售资产的账面净资产值为－1901．61万元，净资产评估值为4，987．43万元（北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第105号评估报告），经双方协商，以评估后的净资产值作为转让价格。山东巨力拟购买的潍柴厂和重庆潍柴发电机厂的部分资产合计净资产账面值为17，774万元，评估值29，192．24万元（中企华评报字（2006）第106、107号评估报告）。
山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务的同时，潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对相关资产剩下差值的的支付义务，以作为潍柴厂为山东巨力股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。
由以上交易程序可知，山东巨力净资产从2005年12月31日的每股－0．07元提升到1．06元，这种质的转变符合公司各股东的利益。本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。
3、山东巨力发展前景展望
（1）鉴于潍柴厂拟受让巨力总厂在山东巨力中所持有的16．35％的股份、潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7．42％的股份以及潍城区国资局在山东巨力中所持有的6．81％的股份，将成为本公司的第一大股东，公司拟向潍柴厂购买中速机、成套厂和动力成套厂的资产，向重庆潍柴购买中速机资产，潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免公司支付义务的行为均构成关联交易。
（2）具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构已经对本公司拟向潍柴厂和重庆潍柴购买的资产进行了审计和评估，拟收购资产以评估值为基准确定交易价格，且潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免本公司支付义务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。
（3）本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，2004年主营业务收入中农用运输车占95．27％。由于市场持续低迷、成本上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变为柴油机的制造和销售。潍柴厂注入上市公司的资产将使上市公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、潍柴厂在提交报告之日前六个月内无买卖山东巨力挂牌交易股份的情况。
2、潍柴厂的厂长、副厂长等高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内，除张宝鼎之亲属卖出山东巨力股票共计9，200股、陈大铨之亲属共计买卖8，000股之外，其他涉及人员无买卖山东巨力挂牌交易股票行为。（详细情况请查阅备查文件）
第五节与上市公司之间的重大交易
1、收购人及其厂长、副厂长等高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与山东巨力及其关联方之间未发生合计金额高于3，000万元或高于山东巨力最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
2、收购人及其厂长、副厂长等高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与山东巨力董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
3、除本报告书已披露的重大资产重组外，收购人无对山东巨力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
一、本次收购的转让方式和资金总额
潍柴厂以无偿划转方式取得潍坊市潍城区国资局持有的山东巨力18，816，000股国家股和潍城区投资公司于2005年9月26日通过拍卖取得的山东巨力20，500，000股国有法人股，共计39，316，000股；以1元人民币总价款的协议方式取得潍坊巨力机械总厂持有的山东巨力发起人法人股45，149，500股。
二、本次收购资金来源
潍柴厂的此次购买股权款项1元人民币完全系其自有资金，未直接或者间接来源于山东巨力及其关联方。
三、本次收购支付方式
股份转让协议生效后，收购人将以现金支付收购款。
第七节后续计划
通过本次收购及同步实施的重大资产重组，收购人向山东巨力注入优质经营性资产，并将彻底改变山东巨力的主营业务构成，使之成为盈利能力较强，成长性较好的柴油中速机和动力成套设备等的生产企业，在保持上市公司资格的同时呈现出良好的发展前景。为了有助于重组后的山东巨力健康发展、不断壮大，收购人在本次收购完成后拟定如下后续计划：
一、后续持股计划
本次股权转让完成后，收购人暂无继续购买其他股东持有山东巨力股份的计划。
二、主营业务调整计划
通过本次收购和与之同步实施的重大资产重组，潍柴厂持有山东巨力30．59％的股份，山东巨力将原有的农用车经营资产置出，同时潍柴注入了柴油中速机等相关经营资产，山东巨力由此完成了主业的转型。
三、董事会及高管人员调整计划
收购人在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开山东巨力股东大会，修改公司章程，暂不向本公司推荐董事、监事，本次重大资产重组后的高级管理人员将由公司董事会选聘具有柴油机行业经营管理经验的人员担任。职工代表监事将由山东巨力职工代表大会选举产生。
（一）拟推荐的董事名单：
潍柴厂暂无推荐董事的计划。
（二）拟推荐的监事名单
潍柴厂暂无推荐监事的计划。
除此之外，截至本报告签署之日，潍柴厂山东巨力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、组织结构调整计划
潍柴厂暂无对山东巨力进行组织结构调整的计划。
五、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，收购人将根据需要对山东巨力现有章程按照法定程序进行相应修改。
六、与其他股东的合同或安排
截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人与山东巨力其他股东之间就山东巨力其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他计划
截至本报告签署之日，除本报告所披露的计划外，收购人没有提出其他对山东巨力有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
截至本报告签署之日，潍柴厂与山东巨力在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次股权转让完成后，潍柴厂将成为山东巨力的第一大股东，同时，潍柴厂将通过资产重组，向山东巨力注入优质资产，彻底改变山东巨力的主营业务构成。
一、独立性分析
本次资产置换完成后，山东巨力原农用车类资产将从上市公司置出，潍坊柴油机厂的中速机等生产经营性资产将置入。置入资产包括了潍柴厂除所持下属公司股权外的全部生产经营资产，潍柴厂将不再具有生产经营职能，根据潍坊柴油机厂出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与山东巨力做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证山东巨力的人员独立
1、保证山东巨力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在山东巨力工作、并在山东巨力领取薪酬，不在潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证山东巨力的人事关系、劳动关系独立于潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司。
（二）保证山东巨力的财务独立
1、保证山东巨力建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证山东巨力独立在银行开户，不与潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证山东巨力依法独立纳税；
4、保证山东巨力能够独立作出财务决策，不干预山东巨力的资金使用。
（三）保证山东巨力的机构独立
保证山东巨力依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，山东巨力与潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证山东巨力的资产独立、完整
1、保证山东巨力具有完整的经营性资产，购买资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理购买资产的过户手续；
2、保证不违规占用山东巨力的资金、资产及其他资源。
（五）保证山东巨力的业务独立
1、保证山东巨力在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂控制的其他关联人避免与山东巨力发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预山东巨力的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、关于关联交易分析
（一）重组完成后的关联方及关联关系
本公司的关联方包括：
1．控制关系的关联方
2．不存在控制关系的关联方
（二）关联交易情况
根据正源和信出具的备考报表审计报告，假设本次资产重组在2003年已完成，公司2003年～2005年与潍坊柴油机厂留存部分及重庆潍柴发动机厂留存部分及潍坊柴油机厂子公司及合营企业等存在的关联交易情况如下：
1．定价政策
按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。
2．与关联方交易明细表
（1）商品销售
（2）材料采购
（3）其他关联交易事项
在本次资产重组完成后，山东巨力与有关关联方可能存在的关联交易主要包括：
材料采购：向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司购买发动机及零部件，通过山东潍柴进出口有限公司采购进口件，向重庆潍柴发动机厂采购铸锻件毛坯、通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司购买铸锻件毛坯、发动机及零部件。
商品销售：向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司销售柴油机配件，向山东潍柴进出口有限公司销售柴油机／配件，向潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司销售配件，通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司销售柴油机配件。
其他关联交易事项：潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂向本公司提供动能和综合服务，本公司通过重庆潍柴发动机厂为潍柴动力股份有限公司提供高速机零部件毛坯委托加工服务。
本公司与潍柴动力股份有限公司之间的关联交易将通过潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂中转进行，因为资产重组之前潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂已就该等交易与潍柴动力股份有限公司签定了关联交易合同。
（三）上述关联交易对公司的影响
1、关联采购：
2005年本公司模拟关联采购占主营业务成本的比例为36．4％，其中最主要的关联采购是向潍柴动力股份公司购买中速机零部件毛坯。
本次重大资产重组后，本公司拥有的生产线中没有毛坯制造的资产，该资产由潍柴动力股份公司拥有，因此本公司需要向潍柴动力股份公司购买中速机零部件毛坯。该项关联交易是本公司主要的关联采购，占2005年关联采购总金额的69％，占2005年主营业务成本的25％。
根据潍柴厂与潍柴动力股份公司签定的《中速机零部件毛坯供货框架协议》，本次资产重组前潍柴动力向潍柴厂提供中速机零部件毛坯的定价方式是：按潍柴动力股份公司的生产成本另加不超过20％的溢价，若按该方法确定的价格与市场价格相比较低时，则按照市场价格定价。
根据本公司拟与潍柴厂签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，潍柴厂向本公司供应中速机零部件毛坯的定价原则为：按照生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向潍柴厂支付价款。
此外，本公司还需要向重庆潍柴发动机厂购买中速机零部件毛坯，该项采购占2005年关联采购总金额的6．3％，占2005年主营业务成本的2．3％。根据本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，重庆潍柴发动机厂向本公司供应中速机零部件毛坯的定价原则为：按照重庆潍柴发动机厂的生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向重庆潍柴发动机厂支付价款。
其他关联采购包括：向潍柴动力股份有限公司采购发动机及零件，该项采购占2005年关联采购总金额的11％，占2005年主营业务成本的4％，向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购发动机及零件，该项采购占2005年关联采购总金额的8．8％，占2005年主营业务成本的3．2％。通过山东潍柴进出口有限公司采购进口件，该项采购占2005年关联采购总金额的5．3％，占2005年主营业务成本的1．9％。
根据本公司拟与潍柴厂签定的《柴油发动机买卖框架协议》，潍柴厂向本公司供应发动机的定价原则为：按照供货时该产品对外销售的市场价格。
根据本公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签定的《柴油发动机买卖框架协议》，潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司向本公司供应柴油发动机的定价原则为：按照潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。
2、关联销售
2005年本公司模拟关联销售占主营业务收入的比例为14％，其中向潍柴动力股份有限公司销售柴油机配件占主营业务收入的比例的6．3％。
本公司成套厂的产品（柴油机零部件）有80％左右销售给潍柴动力股份公司，该项销售是公司主要的关联销售，占2005年关联销售总金额的45％，占2005年主营业务收入的6．3％。
根据潍柴厂与潍柴动力股份公司签定的《柴油机零部件供货框架协议》，本次资产重组前潍柴厂向潍柴动力提供柴油机零部件的定价方式是：按潍柴厂的生产成本另加不超过20％的溢价，若按该方法确定的价格与市场价格相比较高时，则按照市场价格定价。
根据本公司拟与潍柴厂签定的《发动机零部件买卖框架协议》，本公司向潍柴厂供应发动机零部件的定价原则为：按照本公司生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向本公司支付价款。
此外，公司的关联销售还包括：向山东潍柴进出口有限公司销售柴油机和配件，占2005年关联销售总金额的38％，该项销售占2005年主营业务收入的5．4％；向潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司销售配件，该项销售占2005年关联销售总金额的17％，占2005年主营业务收入的2．4％。
3、其他关联交易事项
本次重大资产重组前其他关联交易事项包括：动能和综合服务（占2005年其他关联交易事项总金额的34％）、潍柴动力代理销售费（占2005年其他关联交易事项总金额的38％，占2005年主营业务收入的1．5％，占2005年主营业务成本的1．1％）和为潍柴动力提供加工服务收取的加工费（占2005年其他关联交易事项总金额的28％，占2005年主营业务收入的1．1％）。
本次重大资产重组后其他关联交易事项将包括：动能和综合服务、通过重庆潍柴发动机厂为潍柴动力提供加工服务收取的加工费。
本次重大资产重组前，中速机的销售由潍柴动力代理销售，潍柴动力收取为柴厂3％的代理服务费，但潍柴动力的高速机销售模式以直接面向用户为主，而中速机采用的是代理销售模式，中速机的销售完全可以与潍柴动力分开，实现独立的销售体系，本次重大资产重组后，本公司将建立独立的销售部门和体系，因此，其他关联交易事项中，支付给潍柴动力的销售代理费将不会再发生。
根据潍柴动力股份有限公司与重庆潍柴发动机厂签定的《委托加工协议》，本次资产重组前潍柴动力股份有限公司委托重庆潍柴发动机厂加工、生产高速机零部件毛坯的定价原则为：按国家有关部门的定价执行；按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行。
根据本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定的《委托加工协议》，重庆潍柴发动机厂委托本公司加工、生产高速机零部件毛坯的定价原则为：按国家有关部门的定价执行；按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行。
根据本公司拟与潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂签定的《提供动能服务协议》和《综合服务协议》，潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂向本公司提供动能和综合服务的定价原则为：国家定价、行业定价和市场公允定价，详见关联交易相关协议条款。
（四）关联交易相关的协议
为了规范本次重大资产重组后的关联交易，本公司拟与潍坊柴油机厂及其关联企业就目前可预见发生的关联交易签署相关协议，具体包括：
1、本公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应柴油发动机。定价原则为：按照潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。
2、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用（如有）。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。
3、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《提供动能服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供净水、处理水、电力、天然气、蒸气、氧气、压缩空气等以保证本公司生产经营和生活正常使用。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用（如有）。本协议期限为3年，在有效期限内，本公司有权选择随时终止本协议，本协议期限届满前，本公司有优先选择是否延长本协议有效期的权利。
4、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应发动机。定价原则为：按照供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。
5、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《发动机零部件买卖框架协议》，协议约定了本公司根据潍坊柴油机厂提出的供货时间、数量等条件向潍坊柴油机厂供应发动机零部件。定价原则为：按照本公司生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向本公司支付价款。本协议期限为3年。
6、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《委托加工协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂委托本公司加工、生产高速机零部件毛坯。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，市场价格应按下列标准考虑后确定：在江津市加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；在中华人民共和国加工类似产品的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当加工类似产品的第三方不止一个时）；以前加工类似产品时收取的价格（如果有的话）；加工该种产品的成本价；加工某种产品的价格应当为本公司加工该种产品的实际成本加上相当于该实际成本5％的利润。本协议期限为3年。
7、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向潍坊柴油机厂支付价款。本协议期限为3年。
8、本公司拟与潍坊柴油机厂签定《综合服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍坊柴油机厂的费用（如有）。本协议期限为3年。
9、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《综合服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给重庆潍柴发动机厂的费用（如有）。本协议期限为3年。
10、本公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂根据本公司提出的供货时间、数量等条件向本公司供应中速机零部件毛坯。定价原则为：按照重庆潍柴发动机厂的生产成本另加5％的溢价，如果按照该等方法确定的价格与市场价格相比较高，则按照市场价格向重庆潍柴发动机厂支付价款。本协议期限为3年。
（五）公司章程关于关联交易的规定
1、公司章程第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、公司章程第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；若关联股东不主动提出回避申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按章程第六十八、六十九、七十、七十一条进行表决；关联股东不参加该项表决。股东大会应根据该项表决结果是否超过参会非关联股东所持的有表决权股份的半数决定在会议上关联股东是否回避。
3、公司章程第八十七条：董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请；若有关联关系的董事在董事会审议前未主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的申请应以书面形式，并注明申请某关联关系的董事应回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查，并按章程有关规定进行表决。董事会应根据表决结果在会议上决定关联董事是否回避。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
4、公司章程第一百Ｏ五条：独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0．5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据。
（六）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经在章程中制定了关联交易的有关制度，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、为避免或减少将来可能产生的关联交易，潍坊柴油机厂承诺：“在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（七）有关中介结构意见
1、律师意见
律师认为：山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：如果上述关联交易协议最终能够以公允的价格和条件签署，根据山东巨力现有的公司制度和有关规定，以及潍坊柴油机厂出具的承诺，且山东巨力未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定、协议和承诺履行，将不会损害山东巨力和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害山东巨力及全体股东的利益。
（八）控股股东及其关联方占用资金、为关联方非法担保的情况
截至2006年6月29日，山东巨力与控股股东及其他关联方占用山东巨力资金余额和偿还情况如下：
1、截至2005年12月31日，潍坊巨力机械总厂欠山东巨力64，704，851．10元，潍城区国有资产管理局欠山东巨力800万元。
2006年5月，山东巨力与潍坊巨力机械总厂、潍城区国有资产管理局、潍城区集体企业联社达成协议：潍城区国有资产管理局欠山东巨力800万元债务由潍坊巨力机械总厂承担，潍城区集体企业联社欠山东巨力5800万元债务由潍坊巨力机械总厂承担。同时，山东巨力与潍坊巨力机械总厂、交通银行股份有限公司潍坊西关支行达成协议，截至2006年5月12日山东巨力欠交通银行股份有限公司潍坊西关支行本息合计7473万元，由潍坊巨力机械总厂用土地偿还；山东巨力与潍坊巨力机械总厂、中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行达成协议，截至2006年5月12日山东巨力欠中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行本息合计100，516，551．10元，由潍坊巨力机械总厂用土地偿还。交通银行股份有限公司潍坊西关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行已承诺对山东巨力不再享有任何债权、抵押权及其他任何权利。
截至2006年6月29日，潍坊巨力机械总厂及潍城区国有资产管理局已清偿占用山东巨力资金。
2、截至2005年12月31日，北京盛邦投资有限公司欠山东巨力53，490．49元。
2006年6月28日，北京盛邦投资有限公司用现金偿还山东巨力53，490．49元。截至2006年6月29日，北京盛邦投资有限公司已清偿占用山东巨力资金。
通过以上安排，山东巨力的大股东占用上市资金问题得以解决，山东巨力第四届董事会第七次会议审议通过了《大股东占用上市公司资金清欠方案》。正源和信出具了鲁正信专审字（2006）第3153号《山东巨力股份有限公司审计报告》，对山东巨力控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计。
律师认为，上述安排不违反现行法律、法规的规定，合法有效。
本次资产重组完成后，通过将原有的全部资产和全部负债出售给潍城区投资公司，原控股股东及其关联方对本公司的占用资金问题也将随之解决。拟注入的资产不存在控股股东潍坊柴油机厂占用本公司资金、非法担保等问题。公司的资产质量将得到大幅度的提高。潍坊柴油机厂受让潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司以及潍坊市潍城区国资局持有的本公司的全部股份及本次重大资产重组完成后，潍坊柴油机厂承诺，本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
三、关于同业竞争
（一）同业竞争的现状分析及判断
1、本次重大资产重组前，本公司与控股股东潍坊市投资公司从事的业务有实质的区别，两者之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组后，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。
本公司生产与销售的6160系列、170系列、ＣＷ200系列柴油机是不高于1000转的中速柴油机，相关产品主要配套捕鱼船和功率200千瓦（或以上）的发电机组。
动力成套设备厂主要生产（组装）与销售的陆用、船用柴油发电机组以及船用齿轮箱机组，上述相关产品也主要配套捕鱼船和功率200千瓦（或以上）的发电机组。
本次资产重组后，潍柴厂及其联营公司所拥有的其他经营资产主要包括：潍柴动力股份公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司、山东潍柴进出口有限公司、山东潍柴华丰动力有限公司。
潍柴动力生产及销售的是转速不低于1500转及功率不低于110千瓦的柴油发动机，产品包括ＷＤ615、ＷＤ618两个系列，配套用途主要为重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组（功率低于200千瓦）和船舶（包括游艇等）。
潍柴道依茨主要生产与销售226Ｂ系列高速柴油机，产品配套于农业与相关机械市场：
山东潍柴进出口有限公司主要自营和代理各类商品和技术的进出口业务，本身并无生产经营性资产。
华丰动力主要生产及销售Ｒ系列柴油机、495柴油机、单缸柴油机。所生产及销售的柴油机功率范围为8．8ＫＷ－－－155ＫＷ，转速为1500—1800ｒ／ｍ，主要用于配套农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械（如叉车、30装载机等）等。
因此，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业生产的产品不相同，应用的目标市场也不一样，本公司与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次资产重组完成后，为了避免和消除潍坊柴油机厂及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，潍坊柴油机厂承诺：
“本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。
（三）有关中介机构意见
1、律师意见
律师认为：在本次重大资产重组完成后，山东巨力与潍柴厂及其他关联企业之间不存在同业竞争，潍坊柴油机厂出具的避免同业竞争的承诺函，其内容符合国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的要求。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：山东巨力已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，山东巨力与潍坊柴油机厂及其他关联企业之间不存在实质性的同业竞争；同时，潍坊柴油机厂出具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。
第九节潍柴厂的财务资料
一、审计意见
山东正源和信会计师事务所审计了潍坊柴油机厂2005年12月31日的合并资产负债表与该年度的合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具了鲁正信审字（2006）3009号标准无保留意见的审计报告。
山东正源和信会计师事务所审计了潍坊柴油机厂2004年12月31日的合并资产负债表与该年度的合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具了鲁正信审字（2005）3047号标准无保留意见的审计报告。
潍坊柴油机厂2003年度未编制合并会计报表，山东正源和信会计师事务所对潍柴厂2003年12月31日资产负债表和2003年度损益表进行了审计，出具了鲁正信审字（2004）3002号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）潍柴厂近三年资产负债表
（二）潍柴厂近三年利润及利润分配表
三、2005年度会计报表附注
（一）公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法
1、执行的会计制度
执行《企业会计制度》。
2、会计年度
会计年度自公历每年1月1日至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。
5、外币业务的折算
对发生外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民币记账，期末按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
以企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，仍然不能收回的应收款项确认为坏账。
（2）坏账损失采用备抵法核算。
（3）2005年公司按照潍柴厂关于执行《鲁国资考评［2005］10号及中国重汽董纪字［2005］02号文件》的要求，对应收帐款坏帐计提比例进行调整：
帐龄调整前的计提比例调整后的计提比例
1年以内（含1年）5％3％
1－2年（含2年）10％10％
2－3年（含3年）20％30％
3－4年（含4年）50％50％
4－5年（含5年）80％50％
5年以上100％100％
8、存货核算方法
存货分类为：产成品、在产品、原材料、包装物、燃料、物料用品、低值易耗品。原材料按计划成本核算，期末分摊材料成本差异；库存商品发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用一次摊销法摊销。在产品按定额成本确定期末成本。
存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目高于其可变现净值的差额提取。
9、短期投资核算方法
（1）短期投资在取得时按照投资成本计量，期末对短期投资的账面价值逐项进行检查，当由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资账面价值的，按其差额计提短期投资减值准备。
（2）报告期间无短期投资。
10、长期投资核算方法
（1）长期债权投资的计价及收益确认方法：公司购入长期债券按实际支付价款包括税金、手续费等相关费用确认为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和相关费用与债券面值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内确认相关的债券利息收入时采用直线法摊销；按权责发生制原则计算应计利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额，确认为当期投资收益。
（2）长期股权投资的计价及收益确认方法：公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。对公司持股比例在20％以下或虽持股比例在20％或20％以上，但不具有重大影响的企业，其投资按成本法核算；持股比例在20％以上或虽持股比例在20％或20％以下，但具有重大影响的企业，其投资按权益法核算。其中超过50％以上权益性资本或拥有实际管理控制权时，编制合并会计报表。被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的账面价值。
（3）期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，当由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。
（4）报告期间未剥离长期投资。
11、固定资产计价及折旧政策
（1）固定资产按实际成本计价。固定资产标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，单位价值在2000元以上，使用期限超过两年的物品。
（2）固定资产折旧采用平均年限法。具体方法如下：
①未计提减值准备的固定资产计提折旧时，按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率（原值的3％）确定折旧率；
②已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；
③已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；
④各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及折旧率如下：
（3）期末固定资产按历史成本计价。
（4）期末按可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭损毁，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。
12、在建工程核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，在完工交付使用或达到预定可使用状态时，转为固定资产；用借款进行的工程发生的借款费用，在资产达到预计可使用状态前按借款费用资本化的确认原则计入工程成本或当期损益，在资产达到预计可使用状态后发生的借款费用计入当期财务费用。
（2）期末对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、无形资产计价和摊销政策
（1）无形资产按取得时的实际成本计量。有有效年限的按不超过有效年限平均摊销，无有效年限的按不超过10年的年限平均摊销。
（2）期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或若干情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术等所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已丧失了使用价值和转让价值的情形。
（3）当存在下列一项或若干项情况时，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
14、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内平均摊销。
15、借款费用的核算方法
借款费用，指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《借款费用准则》规定的资本化条件的情况下，予以资本化，计入有关资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。
因专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，即于发生当期确认为费用。因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
16、应付债券的核算方法
发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
17、收入实现的确认
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
ａ、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
ｂ、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
ｃ、与交易相关的经济利益能够流入企业；
ｄ、相关的收入和成本能够可靠地计量。
现金折扣在实际发生时作为当期费用，销售折让在发生时冲减当期收入。
（2）提供劳务的收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属于不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入在下列条件均能满足时予以确认：
ａ、与交易相关的经济利益能够流入企业；
ｂ、收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的核算方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
会计报表合并范围为占有表决权资本总额50％以上或股权比例低于50％但拥有实质控制权的被投资单位。
（2）合并的会计方法
公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以公司和纳入合并范围的子公司的报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数据编制合并会计报表。子公司的会计政策按照母公司统一选用的会计政策制定，母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵销。
（二）税项
税种税率计税依据
增值税17％、13％按销售收入计提，抵扣进项税后计缴
营业税5％出租房屋及设备收入
城市维护建设税7％按实际交纳的增值税、营业税
教育费附加4％按实际交纳的增值税、营业税
企业所得税15％、33％按模拟利润总额
注：重庆潍柴发动机厂执行西部大开发优惠所得税税率15％。
（三）控股子公司基本情况
1．控制关系的关联方
2．不存在控制关系的关联方
（四）会计报表项目注释
1．货币资金
注：年末其他货币资金为重庆潍柴发动机厂为办理银行承兑汇票而专户储存的银行保证金。
2．应收票据
（1）根据重组方案，将属于销售ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的应收票据全部进入重组资产。
（2）2005年末较年初减少票据7173．20万元，减少50．01％，主要原因是2005年度销量减少且加大回款力度所致。
3．应收账款及坏账准备
（1）账龄分析
（2）根据重组方案，将属于销售ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的应收账款全部进入重组资产。
（3）2005年12月31日应收帐款前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占应收帐款总额76．33％，潍柴动力股份有限公司第一大股东为潍坊柴油机厂。
②期末无持股5％以上的股东欠款。
（4）2004年12月31日应收帐款前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占应收帐款总额54．80％；
②期末无持股5％以上的股东欠款。
（5）2003年12月31日应收帐款前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占应收帐款总额65．13％，其中山东潍柴进出口有限公司为潍坊柴油机厂子公司。
②期末无持股5％以上的股东欠款。
4．其他应收款及坏账准备
（1）账龄分析
（2）根据重组方案，将属于销售ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的其他应收款全部进入重组资产。
（3）2005年12月31日欠款金额前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占其他应收款总额的87．04％，其中潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司为潍坊柴油机厂持股50％的联营公司。
②期末无持股5％以上的股东欠款。
（4）2004年12月31日欠款金额前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占其他应收款总额的100．00％。
②期末无持股5％以上的股东欠款。
（5）2003年12月31日欠款金额前五名情况如下：
①本项目前五名合计余额占其他应收款总额的99．94％。
②期末无持股5％以上的股东欠款。
5．预付帐款
（1）帐龄分析
（2）期末无持股5％以上的股东欠款。
6．存货及存货跌价准备
（1）根据重组方案，按照其生产经营范围、规模及产品设计生产工艺，将其生产经营所需的原材料、辅助材料、低值易耗品、在产品、产成品全部进入重组资产。
（2）2005年末较年初增加4949．41万元，增长69．95％，主要原因是该年度生产经营扩大，材料采购增加，产成品增加所致。
7．固定资产及累计折旧
注：根据重组方案，与生产ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件相关的房屋建筑物、电子设备、机器设备、运输设备全部进入重组资产。
8．在建工程
（1）2003年在建工程增减变动
①期初较期末增加803．21万元，增长906．29％，增长原因主要是为满足扩大生产规模所需增加设备安装工程。
②上述在建工程中无资本化借款费用。
（2）2004年在建工程增减变动
注：上述在建工程中无资本化借款费用。
（3）2005年在建工程增减变动
①期初较期末增加2139．94万元，增长221．59％，增长原因主要是为满足扩大生产规模所需增加设备安装工程。
②上述在建工程中无资本化借款费用。
9．无形资产
注：上述土地款为由“固定资产———土地”转出数，属于原清产核资入帐金额。
10．应付票据
（1）将重庆潍柴发动机厂与生产ＣＷ200系列机及配电机组有关的应付票据全部进入重组负债。
（2）2005年末应付票据较期初增加2633．48万元，增长149．65％，主要是因为本年度重庆潍柴发动机厂扩大生产以承兑汇票购买材料所致。
11．应付账款
（1）帐龄分析
（2）根据重组方案，将与生产ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的应付账款全部进入重组负债。
（3）期末无应付持股5％以上的股东帐款。
12．预收账款
（1）帐龄分析
（2）末无预收持股5％以上的股东帐款。
13．应付工资
注：以上余额为潍坊柴油机厂成套厂应付职工工资款。
14．应缴税金
注：根据重组方案，增值税及城建税按各年度剥离收入占销售收入比例计算所得；房产税按进入重组方案的房产比例计算所得；土地使用税按进入重组方案的土地比例计算所得；个人所得税按进入重组人员比例计算所得。
15．其他应交款
注：根据重组方案，城建税及教育费附加按各年度剥离收入占销售收入比例计算所得。
16．其他应付款
（1）帐龄分析
（2）根据重组方案，将与生产6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的应付账款全部进入重组负债。
（3）期末无应付持股5％以上的股东帐款。
17．预提费用
注：上述预提费用为重庆潍柴发动机厂各年末预提待付销售返利数额。
18．主营业务收入
（1）按照重组方案将报告期原企业主营业务收入中属于划入重组业务范围内的主营业务收入（即销售ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的收入），列入重组利润表。
（2）2005年销售收入前五名客户如下：
本项目前五名合计余额占主营业务收入总额的28．15％，其中山东潍柴进出口有限公司为潍坊柴油机厂子公司，潍柴动力股份有限公司第一大股东为潍坊柴油机厂。
（3）2004年销售收入前五名客户如下：
本项目前五名合计余额占主营业务收入总额的35．66％，其中潍柴动力股份有限公司第一大股东为潍坊柴油机厂。
（4）2003年销售收入前五名客户如下：
本项目前五名合计余额占主营业务收入总额的53．58％，山东潍柴进出口有限公司为潍坊柴油机厂子公司，潍柴动力股份有限公司为潍坊柴油机厂第一大股东。
19．主营业务成本
注：与主营业务收入（即销售ＣＷ200系列机、230ＺＣ系列机、Ｌ20／27系列机、6160系列机、6170系列机、8170系列机、发电机组及配件形成的收入）相配比的主营业务成本，相应列入重组利润表。
20．主营业务税金及附加
注：城建税按进入重组范围业务实现增值税的7％计提；教育费附加2003－2004按进入重组范围业务实现增值税的3％计提，2005年按进入重组范围业务实现增值税的4％计提（税法计缴教育费附加的规定发生变更）。
21．其他业务利润
（1）其他业务收入
（2）其他业务支出
（3）按照重组方案中确定的业务范围将报告期原企业其他业务收入中属于划入重组业务范围内的其他业务收入及与其他业务收入相配比的其他业务成本，列入重组利润表。
22．营业费用
注：根据重组方案，将营业费用全部纳入重组利润表。
23．管理费用
注：根据重组方案，将能够确定与重组范围有关的费用直接填列，与人员有关的工资、福利费、社会养老保险等工资性费用按人员比例划分填列，折旧按进入重组范围的固定资产计提数填列，坏账损失按剥离后的应收款项应提的坏账准备补提或冲销数填列，其他不能确定的费用按剥离收入占总收入比例分摊进入重组利润表。
24．财务费用
注：根据重组方案，将财务费用中借款利息全部留存，承兑贴现利息、利息收入、汇兑损失及手续费按剥离收入占总收入比例分摊进入重组利润表。
25．营业外收入
26．营业外支出
27．所得税
注：重组利润表中所得税计算方法：潍坊柴油机厂中速机部分、成套厂及动力成套设备分厂按其重组利润总额以33％税率计算；重庆潍柴发动机厂按其重组利润总额以15％税率计算所得。
（五）或有事项
公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准及相关部门批准，自批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割具有一定的不确定性。
（六）承诺事项
无需要披露的承诺事项。
（七）非货币性交易事项
无需要披露的非货币性交易事项。
（八）资产负债表日后事项
无需要披露的资产负债表日后事项。
（九）其他重要事项
1、模拟会计报表与原始会计报表的差异说明
最近三年模拟财务报告是根据［2001］105号文件规定，按照拟重组进入山东巨力股份公司的重庆潍柴发动机厂、潍柴中速机厂、潍柴动力成套设备分厂及成套厂资产模拟计算编制的。以经审计的潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂财务会计报表为基础，按照公司拟进入重组范围的资产比例，以重组方案确定的架构为前提，按报告期实际发生的交易或事项为依据，以相关的历史财务资料记录为基础，并遵循历史成本计价原则和收入与相关成本、费用的配比原则，在进行资产剥离、负债剥离、人员剥离后，编制备考会计报表。原始会计报表与备考会计报表的差异为未进入重组范围留存部分。
2、资产重组前无偿使用的未进入重组范围的资产或权利重组后有偿使用的，若设立前有偿使用则对报告期各年利润的影响。（详细情况请参阅《审计报告》和《盈利预测报告》）
第十节其他重大事项
本次收购已经潍坊柴油机厂职工代表大会及国资委相关部门审议通过。截至本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人及本人所代表的潍坊柴油机厂承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潍坊柴油机厂
法定代表人：谭旭光
2006年月日
收购人律师声明
本人及本人所代表的北京市金杜律师事务所已按照律师执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现其中有关法律事项的表述存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京金杜律师事务所经办律师：白彦春
负责人：王玲经办律师：张永良
2006年月日
第十一节备查文件
一、备查文件清单
1、潍柴厂的工商营业执照和税务登记证；
2、潍柴厂厂长、副厂长等高级管理人员的名单及其身份证明；
3、潍柴厂关于收购山东巨力的职工代表大会决议；
4、潍柴厂最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、潍柴厂与潍坊市潍城区国资局、潍坊市潍城区投资公司和潍坊巨力总厂签署的《股份划转协议》、《股份转让协议》及国资部门的批复；
6、山东巨力与潍柴厂、重潍柴签订的《资产购买协议》；与潍坊市潍城区投资公司签订的《资产出售协议》
7、潍柴厂就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
8、签署本报告书前六个月，潍柴厂及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖山东巨力股份的说明及相关证明；
9、潍柴厂就本次股份协议收购应履行的义务所作出的承诺。
二、上述文件备查地址
1、潍坊柴油机厂
地址：山东省潍坊市民生东街26号
2、山东巨力股份有限公司
地址：山东省潍坊市长松路69号
潍坊柴油机厂
法定代表人签字：
2006年月日
