保荐人（主承销商）：
杭州市平海路1号
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节、重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
1、公司控股股东东塑集团承诺自沧州明珠股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由沧州明珠回购其持有的股份，其他股东承诺自上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据公司2006年第二次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。截止2006年6月30日，公司未分配利润共计39，711，292．21元，将由新老股东共同享有。
3、公司生产所用的主要原材料为聚乙烯（ＰＥ），占产品制造成本80％以上，2003年以来聚乙烯价格呈上涨趋势，导致产品生产成本上升，给公司的经营业绩带来一定的影响。
4、公司是环渤海经济开放区内的生产性外商投资企业，2003年、2004年、2005年及2006年1－6月因税收减免享受的所得税优惠金额为666．48万元、622．58万元、734．04万元、246．42万元，因购买国产设备投资抵免企业所得税的金额为323．03万元、262．42万元、198．77万元、0万元。公司本次发行完成后，不再符合外商投资企业税收优惠的条件，公司所得税税率将变为33％，但根据相关政策公司仍可享受购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据测算，由于该政策的影响，2006年至2008年公司所得税税负不会有较大幅度上升，但从长远来看，该政策使用完毕后，公司税负将有较大增加，给公司的经营业绩带来较大的影响。
第二节、本次发行概况
第三节、发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：沧州明珠塑料股份有限公司
英文名称：ＣａｎｇｚｈｏｕＭｉｎｇＺｈｕＰｌａｓｔｉｃＣｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本：5075万元
法定代表人：肖燕
成立日期：2001年7月8日
注册地址：沧州市沧石路张庄子工业园区
邮政编码：061001
电话：0317－20753180317－2075245
传真：0317－2075246
网址：ｈｔｔｐ：\ｗｗｗ．ｃｚ－ｍｚ．ｃｏｍ
电子信箱：ｃｚ－ｍｚ＠ｃｚ－ｍｚ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
沧州明珠塑料股份有限公司是经原外经贸部外经贸资二函［2001］510号文批准，于2001年7月8日由沧州明珠塑料制品有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，主要发起人为东塑集团等五家公司。公司成立时注册资本3，500万元，经公司2001年度股东大会通过并经原外经贸部批准，公司向全体股东每10股派发股利4．5股，注册资本变为5，075万元。
（二）发起人及其投入资产情况
公司发起人为东塑集团、鉅鴻（香港）有限公司、沧州市正达电气股份有限公司、沧州少林喜宝食品有限责任公司、沧州市中兴商贸有限公司。公司前身沧州明珠塑料制品有限公司主要从事聚乙烯（ＰＥ）管材和管件的生产和销售，并拥有相关资产，2001年7月8日公司设立时，原沧州明珠塑料制品有限公司相关资产、负债由本公司承接。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
（二）本次发行前发行人主要股东及关联关系
本次发行前公司不含国有股份，不存在自然人股东及战略投资者持股。上述股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务
（一）主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事各类聚乙烯管材和管件的生产和销售，主要产品有硅芯管、双壁波纹管等ＰＥ通信管道产品以及燃气、给水管材和管件等ＰＥ压力管道产品。
硅芯管主要用于网络干支线尤其是长距离传输的通信光纤、光缆、电缆护套。双壁波纹管主要用于网络干支线的通信光纤、光缆、电缆护套。聚乙烯燃气、给水管主要用于1．0ＭＰａ压力下埋地用天然气、液化石油气和城镇自来水等的输送。聚乙烯燃气、给水用管件是用于燃气、给水管的连接件。
（二）产品销售模式及销售情况
公司设立了9个区域市场部，在全国各主要城市设立了近20个办事处。2002年公司产品采取直销的销售方式，2003年开始采取以直销为主，经销代销为辅的销售方式。
2003年以来，公司主要产品燃气、给水管材和管件的市场需求旺盛，产销率维持在较高水平。
（三）主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料为聚乙烯（ＰＥ），主要由丹麦北欧化工有限公司、ＢＰ苏威化工有限公司等国外供应商以及上海石化、燕山石化等国内供应商提供。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
我国塑料管材的生产企业数量较多，但以中小企业为主，竞争能力弱，且结构不合理，技术壁垒较低的普通管材生产能力过剩，而技术含量较高的城镇燃气、给水、排水排污用ＰＥ压力管道以及大口径塑料管材还不能完全满足市场需求，尤其是技术含量高、生产工艺复杂的管件生产的厂家更少，一些管件尚需要进口。
燃气、给水管道产品由于其使用领域的特殊性，因此对产品的质量、生产技术水平、管件的配套要求很高，一定程度上提高了市场进入壁垒。而硅芯管、双壁波纹管等通信管道市场竞争较为激烈。
公司生产的燃气、给水管材质量优良，管件设计和生产技术处于国际先进水平，且品种、规格多，配套全，在竞争中处于优势地位。公司已经成为国内主要燃气运营商港华燃气等的主要供应商，并与各地燃气、给水领域的300多个部门形成了良好的合作关系。
公司生产的硅芯管广泛用于中国石油的西气东输等工程，京珠、京沪等全国50多条高速公路的通信工程以及广州等军区的国防光缆传输工程等。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要生产设备
公司主要设备有：ＢＣＥ1－120－30Ｂ／4、ＢＣＥ1－60－30Ｂ／4、ＰＥ－450Ａ、ＰＥ－250Ａ燃气、给水管材生产线各1条、ＢＣＥ1－90－30Ｂ／4燃气、给水管材生产线4条；ＣＪ1000Ｍ3ｖ、ＣＪ2000Ｍ3ｖ、ＣＪ1300Ｍ3ｖ、ＣＪ600Ｍ3ｖ、ＣＪ250Ｍ3ｖ燃气、给水管件生产线各1条、ＣＪ380Ｍ3燃气、给水管件生产线2条；硅芯管生产线13条。公司主要设备处于国际先进或国内领先水平。
（二）主要房屋建筑物
公司拥有沧市字第2001232号等10处房屋建筑物，其中七处房产已抵押。
（三）主要无形资产。
1、商标
公司拥有“陆通”牌商标，其权属变更手续已办理完毕。
2、专利权及非专利技术
本公司拥有共挤型双壁塑料波纹管生产装置等8项专利权以及高密度聚乙烯（ＨＤＰＥ）硅芯管材生产技术等两项非专利技术。
3、土地使用权
公司以出让方式取得两宗土地使用权，分别为：沧运国用（2004）字第00326号、沧运国用（2004）字第00325号，其中沧运国用（2004）字第00326号土地使用权已抵押。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
本公司现有股东、实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关于关联交易
1、原辅材料采购和产品销售的交易
公司与东塑集团及其他关联方之间不存在原辅材料采购和产品销售的关联交易。
2、其他关联交易
单位：元
截止目前，上述关联交易中仍存在的为：东塑集团为公司提供生产用汽及公司向东塑集团租赁办公用房产。
截止2006年6月30日，东塑集团为公司短期借款2，900万元提供连带责任保证担保、1，500万元提供抵押担保、4，200万元提供最高额度保证担保（同时沧州东塑房地产开发有限公司为该借款提供最高额度抵押担保）；沧州东塑房地产开发有限公司为公司短期借款2，000万元提供连带责任保证担保。
3、公司独立董事对公司关联交易发表的意见
公司独立董事认为：公司与关联方之间的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，关联交易定价公允，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，没有损害公司和其他股东的利益。公司与关联方之间的重大关联交易严格遵守《公司章程》的规定，履行了必要的法定程序。公司股东大会审议关联交易时，关联方股东均依法履行了回避表决义务。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
上述人员任期为2004年7月至2007年7月。
八、发行人控股股东基本情况
公司控股股东为东塑集团，法定代表人为于桂亭，注册资本10，887万元，主要从事ＰＥ管材和管件的生产、房地产开发以及化学制剂、聚氨酯泡沫、复合材料、塑料机械制造等业务。
东塑集团股东为于桂亭等97名自然人，其中于桂亭持有3，585．62万股，占股本总额的32．93％，为第一大股东及公司实际控制人。
截止2005年12月31日，东塑集团总资产100，170．53万元，净资产20，579．17万元，2005年度净利润2，567．33万元。截止2006年6月30日，东塑集团总资产101，385．90万元，净资产21，880．97万元，2006年1－6月净利润1，019．60万元。
九、发行人财务会计信息
（一）简要财务报表
1、简要利润及利润分配表（单位：元）
2、简要资产负债表（单位：元）
3、简要现金流量表（单位：元）
（二）近三年一期非经常性损益
单位：元
（三）公司财务指标
（四）公司财务分析
1、资产质量
截止2006年6月30日，公司资产总计34，768．54万元，其中流动资产25，233．40万元，固定资产（含在建工程）9，535．14万元。由于行业特点，公司流动资产占总资产的比例较大，流动资产中存货和应收帐款两项所占比例较大。2003年、2004年、2005年应收账款周转率分别为3．46次、3．72次、3．63次，2004年、2005年较2003年周转速度加快。2003年、2004年、2005年存货周转率分别为2．35次、4．61次、4．90次，周转速度逐年加快，资金使用效率提高。
2、负债结构
截至2006年6月30日，公司资产负债率为59．05％，负债总额20，531．72万元，有一定的偿债的压力。
3、经营业绩
2003年度、2004年度、2005年度公司的利润总额分别为2，954．07万元、3，181．49万元、3，309．71万元，保持稳定增长的趋势，净利润分别为2，896．25万元、3，037．53万元、2，993．89万元。2004年公司在原材料价格上涨的情况下，净利润较2003年增长约5％，取得了较好的经营业绩。2005年公司实现净利润2，993．89万元，较2004年下降43．64万元。2006年1－6月公司实现利润总额1，326．62万元，净利润1，135．94万元，与2005年同期基本持平。
（1）主营业务收入的变动趋势及原因
①近三年一期主营业务收入的变化趋势
2003年、2004年、2005年公司主营业务收入分别为19，346．36万元、29，129．70万元、33，702．72万元，保持较好的增长趋势。2006年1－6月公司主营业务收入为14，429．73万元，较2005年同期增长220．91万元，增长1．55％。
2003年以来，公司利用在管材领域的优势，抓住燃气、给水管材和管件的市场契机，大力开发和生产燃气、给水管材和管件，使其销售收入稳步上升。
（2）主营业务利润的构成
2003年、2004年、2005年公司主营业务利润分别为6，387．70万元、6，404．21万元、6，466．47万元。2003年主营业务利润构成为硅芯管2，479．57万元，燃气给水管2，433．76万元，燃气给水管管件1，085．68万元，其他产品388．69万元；2004年构成为硅芯管1，089．80万元，燃气给水管2，778．31万元，燃气给水管管件1，918．22万元，其他产品617．88万元；2005年构成为硅芯管292．29万元，燃气给水管3，545．96万元，燃气给水管管件2，127．03万元，其他产品501．19万元。2006年1－6月公司主营业务利润为2，611．88万元，其构成为硅芯管65．52万元，燃气给水管1，311．87万元，燃气给水管管件982．32万元，其他产品252．17万元。
（3）原材料价格上涨对公司盈利能力的影响
2003年以来，由于原材料价格上涨，公司销售毛利率呈下降趋势，2003年、2004年、2005年、2006年1－6月公司销售毛利率分别为33．02％、22％、19．19％、18．10％。公司产品平均销售价格的上升，一定程度上抵消了原材料价格上涨给公司经营业绩带来的影响。
目前国内一些大型石化企业正在扩大产能以及新建石化企业陆续投产，将缓解聚乙烯的供需矛盾，平稳聚乙烯的价格。从2006年上半年的情况来看，聚乙烯的价格已逐步趋于平稳。
2006年1－6月，原材料平均采购价格和产品平均销售价格较2005年变动较小，公司销售毛利率较2005年略有下降，为18．10％。
4、现金流量
2003年、2004年、2005年公司经营活动产生的现金流量净额分别为2，361．46万元、4，163．16万元、6，177．28万元，处于较好水平。2004年以来公司加强了应收帐款和存货的管理，加大了应收帐款的回收力度，经营活动获取现金的能力显著增强。
公司所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，由于流动资金需求较大以及公司技改投入，资金需求更加突出，2003年、2004年、2005年公司净现金流量增加额分别为476．87万元、3，508．08万元、－2，136．19万元。
2006年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为2，892．34万元，处于较好水平，2006
年1－6月公司净现金流量增加额为4，873．76万元。
十、股利分配政策及实际分配情况
（一）公司股利分配的政策
公司本着同股同权原则分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后两个月内实施。股利分配采取现金、股票的方式进行。
根据公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司股票发行成功后，股利分配政策不会发生变化。
（二）成立以来公司股利分配情况
公司2001年度股东大会决议通过向全体股东每10股派发红股4．5股的分配方案。
公司2003年度股东大会决议通过向全体股东每10股派发现金股利0．50元（含税）的分配方案。
公司2004年度股东大会决议通过向全体股东每10股派发现金股利3．00元（含税）。
公司2005年第一次临时股东大会决议通过向全体股东每10股派发现金股利5．00元（含税）。
公司2006年第二次临时股东大会决议通过向全体股东每10股派发现金股利3．50元（含税）。
上述现金股利均已派发完毕。
（三）本次发行完成前公司滚存利润的分配
公司2006年第二次临时股东大会决议通过了公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。截止2006年6月30日公司未分配利润共计39，711，292．21元，将由新老股东共同享有。
第四节、募集资金运用
一、预计本次发行募集资金总量及使用安排
公司本次拟公开发行1，800万股股票，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
上述项目按轻重缓急排列，实际募集资金若不足，公司将通过自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）聚乙烯燃气、给水用管材管件技术改造工程项目
ＰＥ压力管道系统是一种新兴的管道，主要用于城市中低压燃气输送、城市给水网建设等。与传统的金属管道相比，ＰＥ管道具有卓越的耐腐蚀性能、密封性好、韧性高、优良的绕曲性能和抗裂纹性能、使用寿命长、流动阻力小、系统造价低等众多优点，在国外燃气领域已大量应用，近几年来在我国众多领域也迅速推广开来。本项目建成后，正常年生产规模为37，600吨聚乙烯燃气、给水用管材管件。
公司通过公开发行股票募集资金11，380万元，其中固定资产投资8，140万元，铺底流动资金3，240万元。项目建成后，可实现年均销售收入47，031万元，年均利润总额5，722万元，税前财务内部收益率38．89％，税后财务内部收益率27．20％，年均投资利润率30．21％，年均投资利税率40．47％，静态投资回收期（含建设期）5．44年。
（二）年产1．5万吨ＨＤＰＥ双壁波纹管技术改造项目
双壁波纹管作为一种新型管材，近几年来应用领域逐渐扩大，在通信电缆护套管领域，已基本取代了水泥管。在市政排水和工厂排污方面，特别是大口径管材，由于双壁波纹管具有重量轻，施工方便、强度高、密封性能好等优点，其用量不断增大。使用双壁波纹管比同等规格的塑料光壁管造价低，施工周期可缩短5－10倍。本项目技术改造及扩建后的规模为年产双壁波纹管1．5万吨。
公司通过公开发行股票募集资金4，985万元，其中固定资产投资4，374万元，铺底流动资金611万元。项目达产后，可实现年销售收入16，026万元，利润总额1，163万元，税前财务内部收益率为21．22％，税后财务内部收益率为13．89％，年均投资利润率18．14％，年均投资利税率25．22％，静态投资回收期（含建设期）为6．68年。
（三）年产4，100吨微型通信导管技术改造项目
微型通信导管是以聚乙烯管为基管，其内壁采用了纵向导气槽（凹槽）结构，并均匀地附着一层含有硅胶质固体的润滑层，采用共挤工艺，一次成型的塑料管道。微管有两种类型，单根微管和集束管道。由于有了高强度的外层保护，又有微管的内层保护，微缆受到的安全保护不但优于“一管一缆”的情况，而且远远优于铠装直埋光缆的保护效果，并实现了“一管多缆”，从而使得干线光缆从施工到使用得到了有效、安全的保护，预埋的空管道为日后光缆的扩容、更新提供了更经济、快捷的途径。本项目技术改造完成后，生产规模为微管1，200吨，集束管2，900吨。
公司通过公开发行股票募集资金4，971万元，其中固定资产投资4，722万元，铺底流动资金249万元。项目达产后，可实现年均销售收入10，132万元，年均利润总额为2，443万元，税前财务内部收益率为42．99％，税后财务内部收益率31．62％，年均投资利润率44．02％，年均投资利税率62．76％，静态投资回收期（含建设期）为4．48年。
上述募集资金投资项目全部建成达产后，公司燃气给水管材、管件产能由目前的1．9万吨提高到4．7万吨，公司将突破产能限制的瓶颈，产品结构更加完善，募集资金投资项目生产的800ｍｍ的大口径双壁波纹管目前生产的厂家很少，1200ｍｍ大口径双壁波纹管尚无企业生产，产品将填补空白。公司自主开发的微型通信导管有效的解决了地下管网资源短缺的问题，实现了“一管多缆”，并为旧有管网的增容改造提供了经济、便利的途径。
第五节、风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价此次发售的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要从事各类聚乙烯管材和管件的生产和销售。塑料管材的快速发展吸引了更多企业的加入，市场竞争日趋激烈，若公司不能在竞争中处于优势地位，将对公司的经营业绩带来一定的影响。
（二）产品销售的风险
目前公司主要产品生产能力为硅芯管1．4万吨／年，燃气、给水管1．9万吨／年。本次发行后，公司生产能力将有较大提高，若公司销售网络及经营管理不能跟上，将存在产品销售风险。
（三）对主要供应商依赖的风险
2005年度公司向前五名供应商采购额占总采购额的50．28％，主要供应商的经营状况或公司与其业务关系发生变化，将给公司的原材料供应乃至经营业绩带来一定的影响。
（四）公司股权结构相对集中及大股东控制风险
东塑集团为公司控股股东，可能利用其控股地位对公司的关联交易、经营决策等进行控制，可能损害公司及中小股东的利益。此外，若东塑集团盈利能力和经营状况发生变化，将可能对公司的经营带来影响。
（五）财务风险
公司所处行业特点决定了公司流动资金需求量大，近年来公司处于快速发展时期，资金需求较大，公司所需的资金主要来源于自身积累和银行贷款。截至2006年6月30日公司短期借款为12，800万元，存在一定的偿债风险。
（六）产业政策变化的风险
塑料管材属国家政策重点支持的行业，产业政策的支持为公司的发展提供了良好的外部环境。若国家产业政策发生变化，将对公司的经营业绩和发展前景带来一定影响。
（七）净资产收益率下降的风险
截止2005年12月31日，公司净资产为13，100．88万元，净资产收益率为22．85％，募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而本次募集资金投资项目尚处于建设期，公司净利润不能同步增长，存在净资产收益率下降的风险。
（八）管理的风险
公司新股发行完成后，资产规模迅速扩张，在经营管理等方面提出了更高的要求。若公司管理水平不能适应发展的需要，将给公司的经营和发展带来较大的影响。
（九）内部激励和约束机制不够健全的风险
随着公司规模的扩大、市场竞争的加剧，如果公司的激励和约束机制未能随之完善，将使公司难以吸引人才，不利于长期稳定发展。
（十）技术风险
公司在技术开发和产品技术水平方面具有一定的优势，但与发达国家相比尚有差距。随着我国加入ＷＴＯ和世界经济一体化，国内其他生产厂家可能引进技术，国外企业也可能直接在境内投资设厂，若公司在技术水平上不能紧跟国际形势，将对公司的生产经营带来影响。
（十一）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金将投向聚乙烯燃气、给水用管材管件技术改造项目等三个项目，项目可行性分析是基于目前的产业政策、国际国内市场环境等条件作出的，随着时间的推移，这些因素可能发生一定的变化；同时，在项目实施过程中可能存在不确定性因素，可能影响项目完成时间及预期效益。
（十二）汇率风险
公司主要原材料为聚乙烯，进口数量约占40％，汇率的波动将影响公司的经营成本。公司本次募集资金投资项目部分设备需从国外引进，汇率的波动将给项目投资成本带来风险。
（十三）产品质量风险
公司产品特别是燃气、给水管材和管件，直接关系到人们的生命、财产安全，若出现重大质量问题或质量纠纷，将对公司生产经营产生重大影响。
（十四）股市风险
股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素等各种因素的影响。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化等都会使股票价格出现波动，给投资者带来风险。
二、其他重要事项
1、重要合同
公司目前仍在执行的借款合同十份，重大购销合同十五份。
2、截止本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保，亦无未结或可预见之重大诉讼或仲裁案件。
第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、预计时间表
1、询价推介日期：2006年12月29日—2007年1月5日
2、定价公告刊登日期：2007年1月9日
3、网下申购日期和缴款日期：2007年1月9日—2007年1月10日
4、网上申购日期和缴款日期：2007年1月10日
5、预计股票上市日期：2007年1月25日
第七节、备查文件
本次发行招股意向书全文、备查文件可于工作日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30在发行人和保荐人（主承销商）住所查询。
本次发行招股意向书全文及备查文件可以登录深圳证券交易所指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。
