大姐大强势重组家族企业
赢周刊
一向强势的家中“大姐”张茵,为图谋玖龙纸业上市,在家族中做工作,并获得了弟弟张成飞和妹妹张秀红的支持,在短短两个月内,就解决了上市前的股权整理问题。
这既可以看出张茵一贯雷厉风行的作风,同时也可以看出其家族的整体默契。这也是很多未能上市的公司难以做到的一点。
在分析张茵安排玖龙纸业重组,并运作上市的过程中,同样可以探见这位商界女强人手腕不凡的一面。在中国从事传统行业的商人们也许可以从中获得借鉴(见下图)。
零乱的家族企业
在2005年之前,张茵家族企业显得十分零乱。这种状况在广东珠江三角洲的许多传统产业当中也经常可以碰到。
传统产业的创业者刚开始时能够拥有的企业规模并不太多,起步时皆是“小打小闹”。经过数年培育之后,摊子逐渐铺大。这时,便授权亲朋好友及职业经理人,按人头去打理新设立的下属企业。因为开始时谁也预计不了这些新的企业命运何如,所以,许多经营者更愿意采取临时机制进行粗放管理。这些企业股权和账务基本都不明晰。但到了发展瓶颈关口,就需要加以重组,谋求资本运营的突破。正所谓“分久必合”,传统企业的大势基本如此。
张茵用两个阶段解决旗下企业重组问题:先是在2005年1月1日,由张氏企业有限公司(简称“张氏企业”)来收购张茵设在中国的全部附属公司;同年6月13日在英属处女岛注册成立一家BVI公司,即玖龙纸业;11月,由玖龙纸业向张氏企业当时的股东收购其全部已发行的股本。张氏企业的股东于是变身为玖龙纸业的股东,他们是:张茵、刘名中、张成飞和张秀红。“酒”前后都一样,只是“瓶子”不同。
在玖龙纸业的公开资料中,对张氏企业的表述相当模糊,根据线索推断,我们相信,它的前身就是张茵于1988年设在东莞的首家独资企业。当时的企业注册性质并不明确,但在张茵于1996年重新在东莞设立外资公司时,张氏企业在此之前,已经变成了一家外资企业,而且,从股权架构看,张氏企业与张茵设在美国加州的中南公司在业务上相分割,专门从事纸品加工、制造。换句话说,最早以进口废纸进行再生产的是张氏企业,其性质与今天的玖龙纸业是相同的。
1996年12月14日,张茵开始通过张氏企业在广东东莞投资1.1亿美元,创立东莞玖龙纸业有限公司(简称“东莞玖龙”),由张氏企业全资所有,生产牛卡纸。东莞玖龙日后在中国设立两家公司:2001年6月22日成立东莞市玖龙运输有限公司(简称“东莞运输”),东莞玖龙持有90%的权益,另外10%的权益由独立第三方享有;2004年2月16日成立玖龙兴安浆纸(内蒙古)有限公司(简称“玖龙兴安”),东莞玖龙持有55%权益,中国内蒙古森林工业集团有限公司享有45%权益。
东莞玖龙这一企业族系十分明晰,而其他几家企业因当初的某些原因,结果就变得零乱。当时,张茵家族采取在境外成立离岸公司、由该离岸公司投资在中国内地设厂的方式,进行分部运作。这是一种典型的“众建诸侯,以广其邦”的策略,按人头每人分一摊子,开辟根据地。
MSL系族:2000年8月21日,一家名为Millennium Scope Limited的公司,在英属处女群岛注册成立,张成飞、张茵、刘名中分别享有71.7%、14.2%、14.1%权益。2002年4月17日,MSL独资成立东莞海龙纸业有限公司。
NDP Industries系族:2002年3月6日,张成飞在英属处女群岛注册成立Nine Dragons Paper Industries公司,由NDP Industries于同年6月26日成立外商独资的玖龙纸业(太仓)有限公司(简称“太仓玖龙”);接着,于2004年1月8日,由太仓玖龙与独立第三方合资成立太仓玖龙运输有限公司,太仓玖龙享有该公司90%的权益。
Emperor Dragon系族:2002年3月6日,张成飞在英属处女群岛注册成立Emperor Dragon Paper Industries公司,由Emperor Dragon于2005年1月28日独资设立东莞地龙纸业有限公司(简称“东莞地龙”)。但直到2005年年初,东莞地龙“并无参与任何业务交易,亦无任何重大资产或负债”。
River Dragon系族:2002年5月9日,仍由张成飞在英属处女群岛注册成立River Dragon Paper Industries公司,由River Dragon于同年6月20日独资设立海龙纸业(太仓)有限公司(简称“太仓海龙”)。但直到2005年年初,太仓海龙并无从事造纸业务。
张氏企业和MSL等四个系族企业,是张茵家族企业在2005年之前的基本架构状况。我们至今还不清楚,为什么2002年上半年张成飞在极短的时间内,就创建了三个系族企业,而且其中的两个系族Emperor Dragon和River Dragon实际并不成功,只是简单地在英属处女群岛搭设了一个外部架构。
同时,我们从张氏企业和MSL等四个系族企业的资产价值来看,实际上,张成飞名下的资产数量似乎更多一些,其次才是张茵,拥有数量最少的是刘名中。
首轮重组:张氏企业
2005年1月1日,张氏企业同时对以上四个系族进行收购。
收购MSL系族的总代价是2.55亿元人民币,张氏企业分别向它的三位股东张成飞、张茵和刘名中发行张氏企业37551、7430及7400股股份;
收购NDP Industries系族的总代价是2.95亿元人民币,张氏企业向张成飞发行69315股股份;
收购River Dragon系族的总代价是1.67亿元人民币,张氏企业向张成飞发行39239股股份;
只有收购Emperor Dragon系族时,张氏企业付出的代价最小,只向张成飞支付现金1元人民币。
四次收购之后,张成飞所拥有的张氏企业的股份达到146105股,他的财富增长相当快。
二度重组:玖龙纸业
因张氏企业的性质,难以直接上市,所以,2005年6月13日在英属处女群岛注册成立一家BVI公司——玖龙纸业,于同年11月,由玖龙纸业发起向张氏企业的股东收购全部已发行的股本。
截至2005年6月30日,张氏企业的全部净资产为人民币23.86亿元。玖龙纸业即以该代价总额进行收购,并向四位股东发行NDP(BVI)的股份支付。其中,张茵3690股、刘名中3689股、张成飞1935股、张秀红685股,总股份是9999股。通过这轮重组,张茵和刘名中在NDP(BVI)所享有的权益超过张成飞。
到当年12月10日,张秀红向张成飞转让641股NDP(BVI)股份,套得1.63亿元人民币现金,张成飞在NDP(BVI)的股权由原来的19.4%增加到25.8%,只相当于张茵所享有的55.65%权益的一半。
我们不清楚在二度重组期间,张茵家族在权益再分配过程中到底发生了什么故事,但从中可以获知,一向强势的家中大姐,这时开始为日后玖龙纸业上市,在家族中做了许多工作。作为弟弟和妹妹的张成飞、张秀红,支持了张茵对NDP(BVI)权益的安排。短短不到两个月内,很快解决了上市前的股权整理问题。而这一问题在许多上市公司,往往需要花很多时间。这既可以看出张茵一贯雷厉风行的作风,同时也可以看出其家族的整体默契。这也是很多未能上市的公司难以做到的一点。