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一、对外投资暨关联交易概况
广东水电二局股份有限公司（粤水电）与汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司（简称“新明峰公司”）及自然人彭勇经过协商，决定共同投资组建“湖南新都房地产开发有限公司”（简称“新都公司”），2006年10月21日，三方签署了《设立湖南新都房地产开发有限公司出资协议书》(草案)，协议(草案)约定，新都公司首期注册资本为5，000.00万元人民币，协议各方均以货币方式出资。在新都公司成立一年内，根据业务开展情况将资本金增加到1.3亿元人民币（《设立湖南新都房地产开发有限公司出资协议书》(草案)经公司股东大会审批后正式生效）。
在新都公司出资人中，新明峰公司是粤水电股东，其法定代表人姚欣明是粤水电监事，根据深圳证券交易所有关规定，本次投资构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易于2006年10月23日经粤水电第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事和保荐机构对此发表了意见。
二、投资协议主体介绍
1、新明峰公司
公司全称：汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司。
公司类型：有限责任公司。
公司住所：汕头市潮阳区文光西门工业区西一幢二楼
注册资本：838.00万元人民币
法定代表人：姚欣明
2、彭勇
家庭住址：长沙市芙蓉区孟泽园南栋2705房。
三、投资协议的基本情况
1、投资标的名称：湖南新都房地产开发有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5，000.00万元人民币
4、经营范围：房地产投资开发、中介服务及物业管理（以营业执照核准为准）。
5、注册地址：长沙市芙蓉区三湘中路恒达花园畅春园1栋402房。
6、投资人出资方式、出资比例及资金来源：所有股东均以货币出资。
粤水电以自有资金首期出资3，500.00万元，占70%；
彭勇以自有资金首期出资1，000.00万元，占20%；
新明峰公司以自有资金首期出资500.00万元，占10%。
四、投资协议主要内容
1、出资支付时间：合同签订后20日内，出资三方将现金投资足额存入湖南新都房地产开发有限公司在银行开设的临时账户。
2、投资责任：公司为有限责任公司，出资三方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；三方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
3、违约责任：出资三方任何一方未按合同规定的时间依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另两方支付出资额的万分之三作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另两方有权解除合同。
五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响
1、对外投资目的：利用公司自身优势构筑合理的产业链，拓宽利润来源渠道。
2、本次投资存在的风险：从目前市场形势分析，房地产开发存在国家政策变化和市场无序竞争风险。
3、本次投资对公司的影响：目前，公司业务集中在建筑领域，工程施工收入是实现公司收入的唯一来源。本次投资可以利用公司自身优势构筑合理的产业链，拓宽利润来源渠道，降低经营风险。
六、独立董事意见：我们对本次外投资（关联交易）进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，公司可以利用自身优势推动企业持续发展，各出资人均以现金方式进行出资，并据以确定所占注册资本的比例，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见：粤水电的监事姚欣明先生作为粤水电的关联自然人，是汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司的控股股东及董事长，因此汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司是粤水电的关联法人。粤水电与汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司等三方共同出资设立“湖南新都房地产开发有限公司”，出资方式均为现金；粤水电出资3，500万元，占注册资本比例为70%，股东汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司出资500万元，占注册资本比例为10%，出资折为注册资本的比例均为1:1。该出资设立子公司的行为定价原则公允，不存在损害粤水电股东和中小股东利益的情况。另外，该项出资设立子公司的行为将提交粤水电第二届董事会第八次会议及2006年第二次临时股东大会审议表决，如果获得董事会及股东大会表决通过，决策程序是合法有效的。
广东水电二局股份有限公司董事会
二OO六年十月二十三日
广东水电二局股份有限公司独立董事对
对外投资（关联交易）的独立意见
广东水电二局股份有限公司在建筑行业的施工资质多，市场准入范围广，综合竞争力比较强。但公司的主营业务基本集中在建筑领域。开发房地产，与公司主营业务的关联度比较高，公司可以利用技术优势、人才优势、资金优势和市场优势构建产业链，拓宽利润来源，降低经营风险。
我们对本次外投资（关联交易）进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，各出资人均以现金方式进行出资，并据以确定所占注册资本的比例，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。
二OO六年十月二十三日
独立董事
朱登铨：
云武俊：
薛自强：
毛跃一：
朱宏伟：
广东水电二局股份有限公司独立董事
关于聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第八次会议聘任公司高级管理人员发表如下意见：
1、经审阅宋光明先生、谢彦辉先生、王伟导先生、林康南先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任宋光明先生为公司副总经理、谢彦辉先生为公司副总经理、王伟导先生为公司副总经理、林康南先生为公司副总经理
2、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
二OO六年十月二十三日
独立董事签字：
朱登铨
云武俊
薛自强
毛跃一
朱宏伟
