软库投资银行业务总裁温天纳
国有企业是香港联交所极力争取的对象，一般情况下，很多国企都是在重组后才申请上市的。国企和民企最大的不同在于国企的股东是国家，民企的股东是私人或私人公司，所以国企的重组要比一般香港公司或境外公司复杂得多。国企是一个大组织，很多重组的个案中动辄涉及上千个股东，处理这些很分散的股权有各种不同的方法。笔者将在文中分析两个案，希望对有意上市重组的企业及高管有所启发。
平安保险个案看点
看点一：员工股东人数多，且为间接持股。员工股东在平安保险H股的个案是以间接持股形式持有，在全球发行完成后，平安保险股东包括有汇丰保险(9.99%)、深圳市投资管理公司(8.77%)、江南实业(7.73%)、新豪时发展(6.29%)、源信行投资有限公司(6.13%)、高盛集团有限公司(5.47%)、宝华集团有限公司(5.37%)、深圳市深业投资开发有限公司(4.87%)、摩根士丹利毛里裘斯投资控股有限公司(4.67%)及其它股东(40.71%)。平安保险设立员工为受益人所有权计划，由员工集资投资于新豪时发展和江南实业约98.15%和69.11%的股权。因此，员工集资参与人通过新豪时发展和江南实业受益拥有平安保险大约11.52%。
看点二：员工集资参与人有资格要求。要求必须是有贡献的董监事、高级顾问、专职员工和若干保险销售代理人。当员工不再是公司职员或销售代理人时，便不能作为参与人，需要按一个规定的方式售回给员工集资代表，如果员工辞职或被解雇或持有员工投资集合未满三年，就按原价；如持有员工投资集合满三年，就按员工集资的单位净值。
看点三：设立参与人代表大会或管理委员会。员工集资由管理委员会进行，这个管理委员会类似一家公司的董事会，该委员会的成员由员工集资参与人代表大会选举产生，代表大会类似一家公司的股东大会，是员工集资的最高权力机构。这里特别之处在于平安保险的执行董事和高级管理人员均不担任参与人代表大会或管理委员会成员。执行董事和高管均为员工集资的被动投资者，不参与员工集资的决策过程。
交通银行个案看点
看点一：股东人数多，但直接持股。股东在交通银行H股的个案是直接持股，在全球发行完成后，股东包括财政部(占22.2%)、汇丰银行(19.9%)、社保基金理事会(12.37%)、中央汇金(6.68%)、首都机场集团(2.19%)、上海烟草(集团)(0.84%)、云南红塔集团(0.77%)、山东电力集团(0.67%)、中国华能资本服务(0.44%)、中国第一汽车集团(0.39%)、其它(23.11%)及公众股东(10.44%)。
看点二：其它股东数众多、但每人所占比例不高：其它股东包括有2，585名股东，每名股东占己发行股本不到0.45%。
两个案的比较
平安保险及交通银行的重组方式各有特色，相同处在于都要处理一大批小股东的股份；不同处在于，平安保险的员工股东采用员工集资间接持有上市公司权益，交通银行的小股东则直接持有上市公司权益。
平安保险容许员工入股，使他们能分享公司的业务成果，是对员工的激励。间接持股须要处理投票权的问题，员工集资作为一个持股单位，怎样投票及管理是必须研究的，通过代表会来选举委员会，便能把这个问题解决。但员工集资这个机构和大股东的关系，是否一致行动人是监管机构非常关注的问题，因为执行董事及高管亦是员工集资的参与者。由于平安保险的执行董事及高管没有很大的持股比例，故在设计上必须把员工集资和其它大股东及管理层分开，所以管理层只作为被动的投资人而不参与代表会及管理委员会。
交通银行的小股东数目多，投资目的也各有不同，在外界看来，其投资的性质较重，如果公司业绩理想，可以作长线持股，但如该等小股东有资金需求或其它投资需要，就可以转让股份套现，所以直接持股对这批小股东较有弹性及有利。可见，直接持股的好处是在于每一个股东可作为一个股东个体，自行处理自已的股权权益，不需要理会其它股东的投票取向及权益。
