上市公司名称：乐山电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乐山电力
股票代码：600644
收购人名称：四川省电力公司
住所：成都市武侯区人民南路四段63号
通讯地址：成都市武侯区人民南路四段63号
联系电话：028－68133683，68133672
收购报告书签署日期：2006年8月21日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了四川省电力公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，四川省电力公司没有通过任何其他方式持有、控制乐山电力的股份。
四川省电力公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会表示无异议后方可进行。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
收购人已做出相应承诺，在完成本次收购事宜后，四川省电力公司将按照国家有关政策和规定，尽快推动乐山电力股份有限公司股权分置改革工作。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
上市公司、乐山电力：乐山电力股份有限公司
收购人、受让人、本公司：四川省电力公司
出让人、眉山国资：眉山市资产经营公司
本次股份转让：指眉山市资产经营有限公司将其持有的乐山电力2037万股（占上市公司股份总额的8．17％）以协议转让方式转让与四川电力公司的行为。
元：指人民币元。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：四川省电力公司
2、注册地址：成都市武侯区人民南路四段63号
3、注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元
4、营业执照注册号：5100001805138
5、组织机构代码：62160110－8
6、企业类型：国有独资
7、经济性质：全民所有制
8、主要经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电的购销，输电、变电、配电站（所）的论证、勘测、施工，设备安装、调试、验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔，电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划，发电管理、调度；电力工程项目论证、招标、电力工程承包。
9、经营期限：长期
10、税务登记证号码：510104621601108
11、股东名称：国家电网公司
12、通讯地址：成都市人民南路四段63号
13、邮政编码：610041
14、联系电话：028－68133683，68133672
二、收购人产权关系及控制关系
1、四川省电力公司及国家电网公司简介
四川省电力公司是国家电网公司的全资子公司，为国有独资企业。注册资本72．4亿元。经营范围：输电、配电。截至2005年12月31日，公司总资产约483．95亿元，全年售电量721．83亿千瓦时，全公司员工31979人。四川省电力公司的全资及控股公司包括四川启明星电力装备制造集团有限责任公司、四川启明星控股有限责任公司、四川电力建设管理公司、四川水电工程建设监理公司、阿坝州水利电网资产经营公司、四川国华荏原环境工程有限责任公司、北京京川电力设备经营中心、四川电力工业勘察设计院、四川启明星物业管理有限公司、西南电力科技咨询开发公司、四川电力建设三公司、四川电力建设二公司、四川电力送变电建设公司、四川电力进出口公司等。
国家电网公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。公司实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。
2、收购人主要关联法人基本情况
（1）四川水电工程建设监理公司
名称：四川水电工程建设监理公司
住所：成都市东风路二段17号、21号
法定代表人：孟义
注册资本金：105万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：水电工程建设监理、水电工程技术经济咨询服务。
（2）四川启明星电力装备制造集团有限责任公司
名称：四川启明星电力装备制造集团有限责任公司
住所：成都市崔家店北二路3号
法定代表人：邓天杰
注册资本金：16915．3万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：输变电设备、电站辅机及配件、环保设备、动力机械、中央空调配套的蓄能设备、家用电热水器的开发、制造、销售及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备安装工程专业承包。
（3）四川电力建设管理公司
名称：四川电力建设管理公司
住所：成都市东风路二段21号
法定代表人：孟义
注册资本金：2171．4万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：工业与民用建设项目总承包；工业与民用建设项目监理技术咨询；工业与民用建设项目开发；建筑装修；机电设备安装。
（4）四川国华荏原环境工程有限责任公司
名称：四川国华荏原环境工程有限责任公司
住所：成都市梨花街50号7楼
法定代表人：陈晓林
注册资本金：2000万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：环境污染治理及工艺设计、环保设备的生产、销售及相关技术咨询服务。
（5）西南电力科技咨询开发公司
名称：西南电力科技资讯开发公司
住所：成都市东风路二段17号
法定代表人：朱白桦
注册资本金：100万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：电力技术服务和咨询；工程招标代理。
（6）四川电力进出口公司
名称：四川电力进出口公司
住所：成都市东风路二段17号
法定代表人：但传江
注册资本金：20000万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：承包本行业国外工程；境内外资工程；国内外工程所需的设备、材料出口；派遣本行业工程和生产劳务人员；电器机械设备、仪表、仪器、普通机械、热管及热管换热器及相关技术的出口业务；按国家规定在海外举办企业。
（7）北京京川电力设备经营中心
名称：北京京川电力设备经营中心
住所：北京市东城区安德里北街甲21号（京川宾馆309室）
法定代表人：彭霞抒
注册资本金：30万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：购销电器设备、机械设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、土产品；家居装饰服务。
（8）四川电力建设三公司
名称：四川电力建设三公司
住所：内江市中区白马镇司马路138号
法定代表人：陈帮之
注册资本金：7500万元
企业类型：国有经济
主要经营范围：电力工程施工总承包壹级；承包境外火电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（9）四川启明星物业管理有限公司
名称：四川启明星物业管理有限公司
住所：成都市东风路二段17号
法定代表人：江陵堤
注册资本金：500万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：物业管理；家务服务；销售日用百货、五金、交电、建筑材料、化工材料、电子机械及器材。
（10）四川电力建设二公司
名称：四川电力建设二公司
住所：成都市龙泉驿区公园路一段
法定代表人：何远刚
注册资本金：7023万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：电力工程承包、施工设计。
（11）四川电力送变电建设公司
名称：四川电力送变电建设公司
住所：成都市跳蹬河崔家店北一路
法定代表人：李洪武
注册资本金：7300万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：送变电建筑安装及工程施工。
（12）四川电力工业勘察设计院
名称：四川电力工业勘察设计院
住所：成都市人民南路一段81号
法定代表人：丁国光
注册资本金：1013万元
企业类型：全民所有制
主要经营范围：甲级电力工程勘察及设计；乙级建筑工程勘察；乙级建筑工程设计；电力工程总承包；承包境外电力工程及境内国际招标工程，上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（13）阿坝州水利电网资产经营公司
名称：阿坝州水利电网资产经营公司
住所：马尔康镇团结街1号
法定代表人：何源森
注册资本金：9000万元
企业类型：国有经济
主要经营范围：供应发电、销售、养殖、安装。
（14）四川启明星控股有限责任公司
名称：四川启明星控股有限责任公司
住所：成都市东风路二段17号省电力公司1幢2楼201－217号
法定代表人：邓天杰
注册资本金：70000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：电力生产；电力行业相关设备、产品的开发、生产、销售及技术服务；计算机软硬件开发、销售；储冷、储热式系统、环保设备的生产、销售及技术服务；批发、零售机械电子设备，金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，化工材料（不含危险品），建筑材料，矿产品（不含国家限制品种）。
3、收购人股权关系结构图如下：
三、收购人合法经营情况
四川省电力公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
四川省电力公司为国有独资公司，不设董事会、监事会。高管有关情况如下：
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，四川省电力公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
四川省电力公司之全资子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有四川岷江水利电力股份有限公司（证券代码：600131）28．61％的股权，为该公司实际控制人。
第二节收购人持股情况
一、四川省电力公司持有乐山电力股份情况
截至本报告书签署之日，四川省电力公司已持有乐山电力3，630．7059万股国有法人股，占乐山电力总股本的14．56％。
四川省电力公司持有的乐山电力股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况，四川省电力公司持有的乐山电力股份对乐山电力其他股份表决权的行使没有影响。
二、本次协议收购的基本情况
1、股份出让人：眉山市资产经营有限公司
2、股份受让人：四川省电力公司
3、转让股份数量：2037万股
4、占乐山电力发行总股本的比例：8．17％
5、股份性质：国家股
6、转让价格：每股转让价格2．45元
7、转让价款总额：4990．65万元人民币
8、协议的签署时间：2006年8月18日
9、协议的生效时间及条件：本协议自甲乙双方签字、盖章起成立，经国务院国有资产监督管理委员会（或国家政策法令规定的其他有权部门）批准或无异议后生效。
在本次收购完成后，四川省电力公司将持有乐山电力5，667．7059万股国有股，占乐山电力总股本的22．73％，从而成为乐山电力的第一大股东。
三、股份转让是否存在其他安排
1、自转让协议签订后，眉山国资授权本公司就涉及乐山电力股权分置改革的相关事宜，包括但不限于股改动议的提出、改革方案的确定、对改革方案的表决行使相关股东权利。但股权分置改革方案应经双方共同认可。
2、自协议股份合法且无瑕疵过户至本公司名下后，涉及乐山电力股权分置改革的对价支付事宜，由本公司承担协议股份所对应的对价支付义务。
3、作为本次股权转让的受让方，四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，积极推进股权分置改革。
四、本次收购须获国资委批准、证监会对本次转让无异议后才可履行。
五、本次转让股份的权利限制情况
根据出让方在《股份转让协议》中的承诺，出让人眉山国资此次拟转让的乐山电力2037万股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
第三节其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人申明
本人以及本人所代表的四川省电力公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川省电力公司
法定代表人：朱长林
2006年8月21日
律师申明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
金杜律师事务所四川分所
经办律师：王晓益
2006年8月21日
乐山电力股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：乐山电力股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：乐山电力
股票代码：600644
信息披露义务人：眉山市资产经营有限公司
住所：四川省眉山市东坡区彭寿路（市国资委内）
通讯地址：四川省眉山市东坡区彭寿路
联系电话：08338165321
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2006年8月21日
特别提示
（一）报告人是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的乐山电力股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制乐山电力股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（五）报告人已做出相应承诺，在股份转让完成后将按照国家有关政策和相关规定，积极支持乐山电力股份有限公司股权分置改革工作。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、出让人：指眉山市资产经营有限公司。
信息披露义务人：指眉山市资产经营有限公司。
受让人：指四川省电力公司。
乐山电力：指乐山电力股份有限公司。
本次股份转让：指眉山市资产经营有限公司将其持有的乐山电力2037万股（占上市公司股份总额的8．17％）以协议转让方式转让给四川省电力公司行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：眉山市资产经营有限公司
注册地：四川省眉山市东坡区彭寿路（市国资委内）；
注册资本：8335．325万元；
注册号码：5138001800050；
组织机构代码：70914725－3；
企业类型：有限责任公司；
经济性质：国有独资；
主要经营范围：以独资、控股、参股方式从事国有资产经营活动，负责市级经营性国有资产（具体范围以市政府授权为准）的经营管理。
经营期限：20年；
税务登记证号码：51140070914725－3；
通讯地址：四川省眉山市东坡区彭寿路；
邮政编码：620020
二、董事、监事、高管情况
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本持股变动报告之日，眉山市资产经营有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、眉山市资产经营有限公司持有乐山电力股份的情况
截止签署本持股变动报告书之日，深圳市业海通投资发展有限公司与四川省电力公司以协议转让方式，转让其持有的乐山电力2037万股，转让价格为4990．65万元，本次股权转让完成后，眉山市资产经营有限公司不再持有乐山电力股票。
二、本次股份转让协议的主要内容
1、股份出让人：眉山市资产经营有限公司
2、股份受让人：四川省电力公司
3、转让数量：合计2037万股
4、占乐山电力发行总股本的比例：8．17％
5、股份性质：国家股
6、转让价格：每股转让价格2．45元
7、转让价款总额：4990．65万元人民币
8、协议的签署时间：2006年8月18日
9、转让价款的支付方式：在本协议签署后三个工作日内，受让方向出让方支付协议股份转让价款的50％，计人民币2495．325万元；在协议股份合法且无瑕疵过户至受让方名下后五个工作日内，受让方向出让方支付协议股份转让价款的余下50％，计人民币2495．325万元。
四、股份转让是否存在其他安排
1、协议双方没有就股权行使存在其他安排。
2、本次股份转让完成后，眉山市资产经营有限公司将不再持有乐山电力股份有限公司的股份。
3、出让人：眉山市资产经营有限公司不存在未清偿其对乐山电力股份有限公司负债的情形，也不存在其他损害上市公司利益的情形。
4、作为本次股权转让的出让方，眉山市资产经营有限公司已与本次股权转让的受让方—四川省电力公司协商，四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，继续履行有关乐山电力股权分置改革的承诺，积极推进股权分置改革。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本持股变动报告签署前六个月，眉山市资产经营有限公司不存在买卖乐山电力挂牌交易股份的行为。
第五节其他重大事项
截止本持股变动报告签署日，眉山市资产经营有限公司无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
眉山市资产经营有限公司
法定代表人：帅奇
2006年8月21日
第六节备查文件
1、眉山市资产经营有限公司的企业法人营业执照。
2、四川省电力公司与眉山市资产经营有限公司签订的《乐山电力股份有限公司国家股股份转让协议》。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、乐山电力股份有限公司董事会办公室，以备查阅。
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