1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2董事会出席情况：全体董事均出席董事会会议。
1.3公司董事长吴家骅、主管会计工作副总经理陈铭锡及财务部经理宋雪枫声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称G申能
股票代码600642
上市交易所上海证券交易所
注册地址上海市陆家嘴环路958号1010室
办公地址上海市复兴中路1号22楼
200021
邮政编码
公司国际互联www.shenergy.net.cn
网网址
电子信箱Zhenquan@shenergy.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名陈铭锡周燕飞
联系地址上海市复兴中路1号上海市复兴中路1号
电话021-63900888021-63900145
传真021-63900119021-63900119
电子信箱Zhenquan@shenergy.com.cnZhouming@shenergy.com.cn
3会计数据和财务指标摘要（单位：人民币元）
3.1主要会计数据
同比增减
2005年2004年2003年
（％）
主营业务收入7，964，167，635.635，734，168，007.2438.893，710，147，450.34
利润总额2，057，074，566.221，678，796，121.6322.531，655，165，860.33
净利润1，342，900，890.681，159，585，539.0615.811，134，746，083.20
扣除非经常性损
1，306，559，831.711，160，841，564.0512.551，100，231，629.81
益的净利润
经营活动产生的
2，521，486，381.421，817，896，070.0038.701，828，451，207.96
现金流量净额
同比增减
2005年末2004年末2003年末
（％）
总资产18，033，625，803.7817，952，268，884.000.4515，235，855，439.85
股东权益（不含
9，778，391，363.378，969，937，905.399.018，347，821，773.32
少数股东权益）
3.2主要财务指标
同比增减
2005年2004年2003年
（％）
每股收益0.4990.43115.810.633
增加0.80个百
净资产收益率13.73%12.93%13.59%
分点
扣除非经常性损益的净
增加0.42个百
利润为基础计算的净资13.36%12.94%13.18%
分点
产收益率
每股经营活动产生的现
0.9370.67638.701.020
金流量净额
同比增减
2005年末2004年末2003年末
（％）
每股净资产3.6363.3359.014.656
调整后的每股净资产3.6353.3339.054.644
注：公司于2004年6月14日实施每10股送2股转增3股的送、转股方案，股本摊薄是引起2004年每股收益、每股经营现金流量净额、每股净资产和调整后每股净资产等指标较2003年同期大幅下降的主要原因。
非经常性损益项目
□适用□不适用
单位：元
项目金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
30，933，238.61
形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴442，721.70
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资
1，323，700.81
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回8，226，871.13
所得税影响数-4，585，473.28
合计36，341，058.97
3.3国内外会计准则差异
适用不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
公司股份变动情况表数量单位：股
变动前变动数变动后
数量比例数量比例
一、有限售条件股份
1、国家持股1，579，645，050.0058.73%-151，550，255.001，393，002，800.0051.79%
2、国有法人持股90，000，000.003.35%-10，633，910.0079，366，090.002.95%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股*403，498，604.0015.00%+35，091，995.00438，590，599.0016.31%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股616，488，000.0022.92%162，184，165.00778，672，165.0028.95%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数2，689，631，654.00100.00%-2，689，631，654.00100.00%
*“有限售条件的股份”中“境内法人持股”增加数系申能（集团）有限公司根据股改时的承诺，通过二级市场集中竞价方式购入的股份。
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
股东总数（人）113956
前10名股东持股情况
质押或
持有有限售条冻结的
股东名称股东性质持股比例持股总数
件股份数量股份数
量
申能（集团）有限公司国家股、其他53.10%14280947951428094795无
国泰君安证券股份有限公司国有法人股、其他2.95%7937044679366090未知
上海市电力公司其他1.00%2697150026971500未知
上证50交易型开放式基金其他0.96%257385470未知
兖州煤业股份有限公司其他0.83%2232390022323900未知
上海久事公司其他0.65%1740725017407250未知
CITIGROUP其他0.59%158710800未知
全国社保基金108组合其他0.56%149559690未知
易方达50指数证券投资基金其他0.49%132691060未知
FORTISBANK其他0.47%125796860未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
上证50交易型开放式基金25738547人民币普通股
CITIGROUP15871080人民币普通股
全国社保基金108组合14955969人民币普通股
易方达50指数证券投资基金13269106人民币普通股
FORTISBANK12579686人民币普通股
裕隆证券投资基金8647851人民币普通股
裕阳证券投资基金8599922人民币普通股
UBSLIMITED7717668人民币普通股
香港上海汇丰银行有限公司7200254人民币普通股
中银国际中国精选混合型开放式证6800093人民币普通股
券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说公司未知上述股东关联关系或一致行动。明</BG>
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限责任公司，成立于1996年11月18日，注册资本金60亿元，法定代表人李关良。主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发和管理。
4.3.3公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
单位：股
年初
年年末持
姓名职务性别任期起止日期持股变动原因
龄股数
数
王根和独立董事男602005.4.1-2008.3.3100/
王敏文董事男422005.4.1-2008.3.313120041184股改送股增加
孙铮独立董事男482005.4.1-2008.3.3100/
任光辉独立董事男622005.4.1-2008.3.3100/
张建伟董事男512005.4.1-2008.3.3100/
董事长、男股改送股增加、
吴家骅572005.4.1-2008.3.316726092664
总经理购入
杨祥海董事男532005.4.1-2008.3.3178800104016股改送股增加
何晓斌董事男432005.4.1-2008.3.3100/
董事、副男
总经理、
陈铭锡382005.4.1-2008.3.313840050688股改送股增加
董事会秘
书
赵宇梓独立董事男532005.4.1-2008.4.3100/
董事、副男
徐国宝412005.4.1-2008.3.3100/
总经理
仇伟国监事长男532005.4.1-2008.3.314500059400股改送股增加
张行监事女452005.4.1-2008.3.3100/
陈伟芳监事女372005.4.1-2008.3.3100/
卢为民监事男552005.4.1-2008.3.312569533917股改送股增加
李颖监事女322005.4.1-2008.3.3100/
5.2在股东单位任职的董事、监事情况
□适用□不适用
是否在股东单位
姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间
领取报酬、津贴
王敏文申能（集团）有限公司副总经理2005.6至今是
张建伟上海久事公司副总经理2002.12至今是
何晓斌国泰君安证券股份有限公司董事会秘书2003.4至今是
杨祥海申能（集团）有限公司总经理1999.3至今是
仇伟国申能（集团）有限公司副总经理1996.11至今是
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
董事、监事、高级管理人员公司工资及奖励制度
报酬确定依据
具体报酬情况（单位：万元）
报告期内从公司获
姓名备注
得的报酬总额
王根和2005年4月起担任独立董事，实发
4.50
2005年4-12月独立董事津贴
王敏文不在公司领薪
孙铮6.00
任光辉2005年4月起担任独立董事，实发
4.50
2005年4-12月独立董事津贴
张建伟不在公司领薪
吴家骅35.64
杨祥海不在公司领薪
何晓斌不在公司领薪
陈铭锡21.87
赵宇梓6.00
徐国宝不在公司领薪
仇伟国不在公司领薪
张行不在公司领薪
陈伟芳不在公司领薪
卢为民13.47
李颖10.67
总计102.65
6董事会报告
6.1报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内总体经营情况
2005年，公司经营环境面临新的特点。一方面，电力形势总体良好、煤电联动政策出台、天然气市场需求旺盛、油价持续上升，为公司创造了良好的经营氛围；另一方面，煤价依然在高位运行、天然气供需矛盾日益突出，公司经营压力依然很大。
2005年，在董事会领导下，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，加强经营管理，做好各项降本增效工作，克服了各种不利因素，实现公司业绩的持续增长，项目开发取得突破，内部管理再上台阶。2005年公司实现主营业务收入79.64亿元，比上年增长38.89%；实现主营业务利润19.18亿元，比上年增长24.09%；实现净利润13.43亿元，每股收益0.499元，同比增长15.81%。
1、电力行业发电量进一步提升。
2005年公司权益发电量达到171.94亿千瓦时，比上年增长27.03%。公司投资的火力发电企业供电标准煤耗334克/千瓦时，低于全国2005年平均水平40克。公司投资的火力发电企业平均厂用电率4.5%。
公司投资的发电企业2005年度主要生产经营指标
公司持股发电量供热量净利润
企业名称
比例（%）（亿千瓦时）（万百万千焦）（亿元）
上海吴泾第二发电有限公司5178.184.06
上海吴泾发电有限公司5037.760.87
上海外高桥发电有限公司4979.493.94
上海外高桥第二发电有限公司40110.197.28
上海申能星火热电有限公司901.424234.930.155
华东天荒坪抽水蓄能电站2526.381.66
核电秦山联营有限公司12101.324.70
秦山第三核电有限公司10101.241.06
2、油气行业全面完成各项生产任务。
上海石油天然气公司克服了原油产量下降等不利因素，抓住国际高油价的机遇，努力挖潜增效，取得了较明显的经济效益。上海天然气管网公司在保障安全供气的同时，天然气供应量跃上新台阶，并实现全年扭亏为盈。
公司投资的石油天然气企业2005年度主要生产经营指标
公司持股原油产量天然气供应量净利润
企业名称
比例（%）（万吨）（亿立方米）（亿元）
上海石油天然气有限公司4025.275.958.19
上海天然气管网有限公司6018.661.01
3、安全生产形势保持稳定。
一年来，公司加强安全生产制度建设，切实落实各项安全管理措施，积极普及安全教育培训，强化各项安全管理和安全监督。由于管理措施进一步到位，全年公司安全生产形势稳定，未发生一起重大人身和设备事故。
4、积极拓展新能源方面的投资领域。
报告期内，公司与申能集团等共同投资的上海申能新能源投资公司正式成立。新能源公司的成立将促进上海再生能源的开发利用，为公司拓展新能源投资领域、做大做强能源产业、实现可持续发展提供了有效的运作平台。
5、项目开发和建设取得突破。
各在建工程进展顺利。上海漕泾热电有限公司两台机组分别于2005年8月18日和12月14日投入商业运行；安徽池州九华发电有限公司两台机组分别于2005年9月11日和12月8日投产；浙江桐柏抽水蓄能电站1号机组于2005年12月20日成功并网。2005年公司全年机组新增投产权益装机容量30万千瓦，达到334万千瓦。
项目开发工作取得重要进展。外高桥三期项目2005年底获得国家发改委核准，项目公司已于2005年初组建，项目于2006年2月16日正式开工建设；华能燃机项目于2005年3月获国家发改委核准，4月正式开工；公司其他规划项目也有序推进。
（二）主营业务及其经营状况
1、报告期主营业务或其结构、主营业务盈利能力较上年同比变化的情况说明：
（1）报告期主营业务结构较上年同比变化的情况说明：
报告期电力行业主营业务收入占公司主营业务收入总额的60％，较上年同比减少了5个百分点；相应石油天然气行业主营业务收入占公司主营业务收入的比例为40％，较上年同比增加了5个百分点。变化的主要原因是合并单位上海天然气管网有限公司天然气供气量较去年同比上升了74％。
（2）主营业务盈利能力较上年同比下降的原因说明：
a.电力行业：本报告期主营业务利润率为26.20％，虽然仍维持较高水平，但较上年同期下降了1.81个百分点，下降的主要原因是投资企业上网电价调整自2005年5月份开始，未能全部抵消煤炭全年涨价的不利因素，从而导致电力行业全年主营业务利润率同比下降；
b.石油天然气行业：本报告期主营业务利润率为20.93％，较上年同期下降了4.04％个百分点，主要原因是本年合并单位上海天然气管网有限公司虽然因供气量大幅上升而实现了较好的盈利，但因该项目尚未达到设计生产能力，主营业务利润率仍然较低，因此其主营业务收入比例的增加反而稀释了整个石油天然气行业的主营业务利润率水平。
2、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额411，345万元，占年度采购总额的比例为81.11%；向前5名客户销售额合计718，981万元，占年度公司销售总额的比例为90.28%。
（三）公司资产和利润构成变动情况
1、资产构成变动情况
占总资产的比上年末
项目说明
比例(%)增减(%)
存货0.9545.28燃煤的储备量上升等
长期股权投资19.5218.50投资增加
在建的脱硫工程、平湖油气田工程
在建工程2.5241.81
投资按计划增加
短期借款9.50-9.46归还到期借款
长期借款9.08-24.34归还到期借款
2、费用同比变动情况
占利润总额同比增减
项目说明
的比例(%)(%)
营业费用0.0637.51业务拓展
管理费用8.8715.12业务拓展、人工成本增加等
财务费用4.13-57.60汇率变化产生汇兑收益
A，石油天然气公司税收优惠期结束
所得税22.9946.78
B，利润总额增加
（四）公司现金流量情况分析
2005年2004年同比增减
项目说明
（万元）（万元）（%）
本期供气量、发电量较上
经营活动产生的
252，148.64181，789.6138.70%年都有较大增长，引起主
现金流量净额
营业务收入同比上升
投资活动产生的本期对外投资及购建固定
-91，832.33-133，938.45-31.44%
现金流量净额资产数额减少
筹资活动产生的
-171，587.2720，192.02-949.78%借款减少，还款数额增加
现金流量净额
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与净利润不存在重大差异。
（五）非财务信息的披露
1、设备利用情况
报告期内，公司投资发电企业设备平均利用小时为6365小时，高于全国平均水平。
2、订单获取与产品销售情况
报告期内，公司根据年初核定的上网电量及有关协议，向电网公司供应电力；根据与中国石油天然气公司、上海石油天然气公司签署的有关协议接受天然气，根据与上海燃气集团及其下属企业、直供大用户等下游企业签署的协议供应天然气。
（六）主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析
1、主要控股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）
业务资产主营业务主营业务
名称主要产品注册资金净利润
性质规模收入利润
上海吴泾第二发电有限责
生产经营电力200，000428，819257，15274，55240，645
任公司
上海外高桥第二发电有限
生产经营电力322，000884，529347，33783，79472，826
责任公司
上海吴泾发电有限责任公
生产经营电力50，000145，888121，53420，0088，744
司
上海申能星火热电有限责
生产经营电力、热力6，00015，78916，9523，0651，550
任公司
上海石油天然气有限公司生产经营石油、天然气90，000422，375191，977124，72181，893
建设、生产
上海天然气管网有限公司天然气150，000296，392275，51117，33610，110
经营
2、投资收益占公司利润10%以上的参股公司经营情况（单位：人民币万元）
公司持股本期贡献的投占公司净利润
名称报告期净利润
比例资收益的比例
上海外高桥发电
49%39，35619，28414.36%
有限责任公司
3、若单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对合并经营业绩造成重大影响的，对其业绩波动情况及其变动原因的分析说明（单位：人民币万元）
净利润同比增减
名称说明
2005年2004年(倍)
上海外高桥第二发1.发电量同比上升；
72，8261，30954.63
电有限责任公司2.汇率变动产生汇兑收益。
上海天然气管网有
10，110-716-供气量较上年同比大幅增加所致。
限公司
6.2对公司未来发展的展望
（一）行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
电力和石油天然气是公司两大主营业务。
1、电力行业
由于国民经济的高速增长、电煤生产和运输状况、电源结构以及机组结构矛盾、电价机制和电网制约等因素，造成近年来部分地区电力供需矛盾比较突出。2005年，随着国家宏观调控措施的逐步到位，用电紧缺局面有一定程度的缓解。上海及华东地区是中国经济发展的前沿地带，也是目前国内电力供求矛盾较突出的地区，预计未来电力市场增长还有一定空间。
从管理体制上来说，2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，其核心内容是实施厂网分开，实行“竞价上网”和新的电价机制。自2000年初开始，全国部分地区开展了“竞价上网”的试点，由于推行需要规范的市场、完善的规则、严格的政府监管和技术支持系统，其实施将是个渐进的过程。
从行业竞争情况来说，在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大发电集团、其他全国性发电企业和区域性发电企业，公司属于区域性发电企业。截止2005年底，公司拥有投运的电力机组权益装机容量334万千瓦，占上海统调装机容量的25%左右。
2、石油天然气行业
随着中国经济的持续稳定发展，对石油、天然气的需求量不断增加，但目前国内石油进口依存度较高，价格高涨，供需矛盾较严重。作为一种清洁高效的能源，天然气在世界能源结构中地位越来越重要。而现阶段然气在中国一次能源消费结构中所占比例较低，天然气供应仍不能完全满足国民经济发展对优质能源的需求。天然气资源的转化和优化利用既符合国际发展趋势，又符合我国“优化能源结构，保护生态环境”的发展战略。随着“西气东输”项目的推动，天然气行业发展潜力很大。从市场竞争格局来说，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面都居国内一流。
公司控股的上海天然气管网有限公司承担着汇集、输送西气、东海气以及其他气源的全市主干输气管网任务，随着供气量的增大，管网公司规模优势和经济效益将逐步得到体现。公司投资的东海平湖油气田项目目前生产能力为日供天然气180万立方米，年产原油20万吨左右。
（二）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
1、公司未来发展机遇
“十一五”期间，为落实电力缺口、保障电网安全，本市电源发展仍有一定空间；随着市场化进程加快和能源结构的调整，公司作为本市能源产业主要市场化运作主体，增加了外地电源项目、煤电一体化以及水电、核电项目的投资机会；而“十一五”后期预计电力供应格局变化将为公司提供一定的并购机遇；保障本市天然气供应安全，尽早解决天然气供需矛盾，为公司继续加大天然气领域投资开发力度创造了条件；公司在2005年已完成股权分置改革，将为公司在证券市场进行资本运作和资产整合提供新的机会和空间。
2、公司发展战略
“十一五”期间公司总体发展战略是：立足本地市场，稳健拓展市外区域，开发收购并举，开创电、气产业共同发展新格局。
3、2006年度经营计划
2006年公司的主要经营目标为：公司全年实现净利润力争高于2005年利润水平，总资产和净资产要继续保持增长。公司投产权益装机容量保持增长，天然气供应量力争同比有较大幅度增长。
（1）以经济效益为中心，加强市场营销和成本控制，努力提高企业盈利水平。
电力企业要通过加强煤炭采购管理，确保燃料供应。加强全年电力负荷的预测，努力降低供电煤耗。要深入研究华东电力市场交易的模式、方法和电价形成机制。管网公司要积极落实天然气增量，石油天然气公司要加大勘探力度。各企业要不断推进实施全面预算管理，加强检查、考核、激励工作，增强成本控制力，进一步挖潜增效。
（2）深化安全生产工作，确保安全、稳定供电、供气。
进一步强化安全生产责任主体，切实落实安全生产责任制，细化安全体系建设。重点做好节日安全生产和迎峰度夏、迎峰度冬保高峰安全工作，开展好安全培训工作和“安全生产月”活动，切实消除各种隐患。
（3）深化项目建设开发和管理工作，着力推进项目工程建设和前期开发，抓好项目储备。
要继续完善项目开发和建设管理体系，提高基建管理水平，重点做好外高桥三期项目的建设和投资管理工作，确保项目按进度有序推进。加快石油天然气公司八角亭工程建设，确保2006年冬季保高峰之前投产。推动桐柏、华能燃机项目顺利投产，推进参股项目公司规范化运作。在项目储备方面，争取有所突破，为公司发展提供后劲。
（4）进一步完善公司治理结构，通过资本经营提升公司价值。
做好《公司章程》等一批基本制度的修订工作，使之更规范和符合公司管理实际的需要。加强投资者关系管理，进一步规范上市公司运作，维护全体投资者合法利益；加强中长期资产收购兼并、重组方面的研究。
（5）深化“十一五”规划实施工作，完成规划实施方案。
要积极推进“十一五”规划的研究和实施，认真细化“十一五”规划的实施方案，要以科学发展观为指导思想，提升公司核心竞争力
（三）2006年度公司资金需求和资金计划
为完成2006年经营目标，公司预计2006年度资金需求约25亿元。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款、资本市场融资等方式来满足资金需求。
（四）公司面临的风险因素分析
1、燃料供应风险
公司投资的电力项目以煤电为主，2003年下半年以来，随着电力需求的旺盛，燃煤需求量大幅增长，造成电煤供需矛盾突出，燃煤价格的持续上涨造成公司生产成本上升。
上海作为我国经济中心，煤炭等能源供应历来由国家重点保障。随着国家宏观调控政策及相关措施的逐步到位，预计煤炭供应紧张状况将得到一定程度的缓解。同时，根据国家有关煤电联动政策，如果燃煤价格持续上涨，电价也将随之调整，从而一定程度上缓解发电企业的经营压力。
公司投资的主要发电企业目前与上海电力燃料公司定期签定燃煤供应合同，由其作为燃煤采购的主要代理商，燃煤运输也主要由其负责。上海电力燃料公司是煤炭企业的长期大客户，与国内主要煤炭企业建立了长期良好的合作关系。同时，在突发情况下，公司投资各发电企业也可自行通过市场采购燃煤。公司投资的外高桥第二发电有限公司与神华煤炭运销公司、内蒙古伊泰煤炭公司等大型煤炭供应商签定了三年煤炭购销合作协议，建立了较稳定的煤炭供应来源。
内部管理方面，公司将通过加强设备技术管理和更新改造力度、推行全面预算管理、开拓电力市场等手段，最大限度回避煤炭价格波动带来的风险。
2、电力产品的定价风险
目前，公司电力产品的上网电价由政府有关部门核定。2005年3月，国家发改委发布了《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》，对于发电企业的上网电价，竞价上网前，由政府有关部门核定或通过政府招标确定，竞价上网后，上网电价将原则上实行两部制电价，其中容量电价由政府制定，电量电价由市场竞争形成。另外，根据目前尚在模拟阶段的华东电力市场建设方案，明确发电企业上网电价定价是以“一部制、全电量、统一平台、边际排序”为原则，因此，公司面临的上网电价还存在调整的可能性。新的电价机制将可能导致发电企业未来竞争加剧。
公司投资的燃煤发电机组基本上都是30万千瓦以上的大型机组，具有技术先进、参数高、煤耗低、调峰性能强、运营效率高等优势。如果未来实行两部制电价，技术先进的大型发电企业具有规模和技术上的优势，发电成本相对较低；如果实行全电量竞争，以公司较优越的机组性能，仍能在市场竞争中占据一定优势。
公司还将通过加强内部管理，提高机组效率，降低发电成本，在提高抵御风险能力的同时实现持续、稳定的发展。
3、电量销售风险
公司电源资产所处的上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的销售电量产生影响。同时，三峡和其他区外来电的增加，对公司的电力销售也将产生一定的竞争压力。
上海作为长江三角洲经济龙头，近十年来始终保持高于全国平均水平的经济增长，预计未来三年上海市电力需求还将保持较快增长，公司面临的市场环境相对较为宽松。与上海电力市场旺盛的需求量相比，三峡来电总体上量比较小，受水力发电季节性影响较大，且经远距离输送也增加了其一定成本。
公司关注到了将来可能发生的市场变化，一方面将加强对发电企业的管理，取保安全生产，继续保持与电网公司的良好沟通协商，加强市场开发力度，力争更多的上网电量；另一方面，积极开拓市外电力市场，扩大市场份额，努力降低区外来电增加的风险。
4、“西气东输”天然气供应量的风险
公司控股的上海天然气管网公司与中国石油天然气公司签署了天然气销售协议，管网公司所接受和输送的天然气规模影响其盈利状况。
“西气东输”是国家西部大开发的重大举措，由中国石油天然气公司投资和经营，其安全供气有基本保障。另外本市正建设进口液化天然气（LNG）项目，项目建成后，将使本市天然气供应紧张状况得到根本改善。2006年，公司将与上游供气单位积极协调，努力争取“西气东输”天然气供应量按计划执行。
6.3主营业务分行业、产品情况表
电力行业石油天然气行业
主营业务收入（元）4，753，058，266.763，211，109，368.87
主营业务成本（元）3，453，848，433.532，516，169，067.32
主营业务利润率（%）26.2020.93
主营业务收入比上年增减（%）26.9161.45
主营业务成本比上年增减（%）30.3270.23
主营业务利润率比上年增减（%）减少1.81个百分点减少4.01个百分点
6.4主营业务分地区情况
地区主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（％）
华东地区7，964，167，635.6338.89
6.5报告期内投资情况
报告期内，公司完成股权投资54，145万元，比上年减少26，885万元，减少幅度为33%。报告期内公司投资项目如下：
公司本年投资额公司占被投资
名称主要经营活动
（万元）公司权益比例
上海外高桥第三发21000MW机组火力发电、综合利用
29，23040%
电有限责任公司及其它
可再生能源、清洁能源、生物能源领
上海申能新能源投域的项目技术开发、资源利用、项目
6，287.1430%
资有限公司投资及相关产业经营，与电力能源相
关的环保产业的项目投资
华能上海燃机发电建设、经营管理天然气发电厂及相关
14，788.2030%
有限责任公司工程
电能的生产和销售；电力项目的开发
安徽池州九华发电和投资；滇池废弃物的综合利用及经
3，84020%
有限公司营；燃料、金属材料、建筑材料购销、
货物运输
6.6募集资金使用情况
□适用□不适用
变更项目情况
□适用□不适用
6.7非募集资金项目情况
□适用□不适用
6.8董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用□不适用
6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年度实现净利润134，290万元，母公司按10%提取法定盈余公积13，429万元，按5%提取法定公益金6，714万元；各合并单位提取法定盈余公积8，898万元，提取法定公益金4，449万元；母公司及各合并单位提取任意盈余公积47，002万元，当年尚余可供股东分配利润53，798万元。加上年初未分配利润72，904万元，扣除年内已分配2004年度利润53，793万元，本次实际可供股东分配利润合计72，909万元。
本次利润分配预案为：以分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利2.50元（社会公众股含个人所得税）。
以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。
7重要事项
7.1重大收购资产
□适用□不适用
7.2重大出售资产
□适用□不适用
7.3重大担保
□适用□不适用
表一：单位：人民币万元
担保对象担保金额担保期限担保类型担保余额担保的决策程序
华东桐柏抽水蓄能按份连带责第十三次股东大
30，00015年16，340
发电有限责任公司任担保会批准
上海外高桥第二发37，193.58按份连带责31，243.02第十三次股东大
16年
电有限公司(3，882.54万欧元)任担保(3，261.38万欧元)会批准
原上海化学工业
上海漕泾热电有限至资产抵押按份连带责区热电有限责任
71，88063，412.33
责任公司生效任担保公司与银团签署
的担保合同约定
表二：单位：人民币万元
项目金额
报告期内担保发生额合计35336.05(按报告期末国家外汇管理局人民币
基准汇价折算)
报告期内担保余额合计110995.35(按报告期末国家外汇管理局人民
币基准汇价折算)
报告期发生的对控股子公司提供的担保-
担保总额占公司净资产的比例（%）14.22
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
-
金额
直接或间接为资产负债率超过70%的对象提
-
供的债务担保金额
公司担保总额超过净资产50%部分的金额-
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用□不适用
公司持股60%的上海天然气管网公司将接收的天然气除直供大用户外，主要销售给申能（集团）有限公司持股55%的上海燃气集团有限公司下属子公司。报告期内此项关联交易发生金额183，470万元，具体情况如下：
关联交易定价原则根据市场定价与协议相结合
关联交易价格平均1.73元/立方米（含税）
关联交易金额183，470万元
*57.14%
占同类交易的比例
关联交易结算方式货币资金
市场参考价格1.70-1.74元/立方米（含税）
交易价格与市场价格差异较大的原因-
关联交易对公司利润的影响26，120万元
*该数据是指占石油天然气行业交易的比例，关联交易占天然气销售同类交易的比例为66.59%。
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。销售价格依据政府物价部门有关规定并参照市场价格，并报政府有关部门备案，销售定价是独立行为。
公司于2005年4月1日第十七次（2004年度）股东大会审议通过上述日常经营相关的关联交易行为，公司2006年度依然按原协议执行上述交易。
7.4.2关联债权债务往来
□适用□不适用单位：万元
关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
申能（集团）有限公司-87，917
上海燃气（集团）有限公司108，000108，000
合计108，000195，917
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金。
7.5委托理财
□适用□不适用
7.6承诺事项履行情况
□适用□不适用
公司于2005年8月17日实施完成股权分置改革，申能（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况如下：
承诺内容承诺履行情况
现持有的公司非流通股份自获得上市申能集团严格履行承诺，持有的公司原
流通权之日起，至少在36个月内不上非流通股份自获得上市流通权以来，未
市交易或转让，但公司股权分置改革方有上市交易或转让行为。
案实施后申能集团增持的公司股份的
上市交易或转让不受上述限制。
自申能集团持有的公司非流通股份获截止2005年12月31日，申能集团持
得上市流通权之日起三年内，申能集团股比例已达到53.10%。
持有的公司股份占公司总股本的持股
比例将高于50%。
申能集团将在股东大会上提议公司坚申能股份一贯坚持分红政策，申能集团
持一贯的分红政策，今后三年的利润分作为大股东提议公司今后三年的利润
配比例不低于当年实现的可分配利润分配比例不低于当年实现的可分配利
的50%；润的50%。
在本次股权分置改革方案实施后两个股权分置改革实施完成两个月以来，申
月内以及自方案实施之日起12个月以能股份股票价格未出现收盘价连续3个
后的2个月内，如果公司股票收盘价连交易日低于5.60元的情况。但申能集团
续3个交易日低于5.60元（期间若有除为维护投资者的利益和上市公司形象，
权除息，则作相应调整），申能集团将避免股价的非理性波动，在方案实施完
投入累计不超过10亿元的资金通过上成后，股价一度由于市场原因而较低期
海证券交易所集中竞价的交易方式增间，通过二级市场适度购入了申能股份
持申能股份社会公众股。自方案实施之社会公众股，截止2005年10月17日，
日起12个月以后的2个月内，申能集申能集团累计增持股份35091995股，
团增持股份将根据有关规定申请豁免共用资金为20301万元。
要约收购义务。在增持股份购入后六个
月内，申能集团将不出售增持的股份并
履行相关信息披露义务。
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用□不适用
8监事会报告
2005年度，监事会先后召开了五次会议，分别审议公司2004年各次定期报告、公司前次募集资金使用情况的报告、公司2004年暨第四届监事会工作报告等事项，并完成了监事会换届。
监事会认为公司在依法运作、财务状况、募集资金投入和使用、收购及出售资产、关联交易等方面均不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
公司2005年度财务会计报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，并由注册会计师朱蕾蕾、陈胜出具了标准无保留意见审计报告。
9.2公司2005年度比较式合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和当年的现金流量表（附后）
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法是否发生变化。
与最近一期年度报告相比，会计政策没有发生变化。
由于市场环境发生变化，本公司下属发电企业对固定资产的预计净残值进行了重新估计，自2005年1月1日起，将固定资产残值率由原来的0－3％调整为5％。该会计估计变更事项增加本公司报告期净利润2，259万元。
9.4与最近一期年度报告相比，合并范围没有发生变化。
申能股份有限公司董事会
2006年3月20日
资产负债表
编制单位:申能股份有限公司2005年12月31日单位：人民币元
附注合并母公司
项目
母公
合并期末数期初数期末数期初数
司
流动资产：
货币资金五.11，798，459，640.771，911，169，311.76425，809，158.31319，696，735.07
短期投资五.2150，254，834.80148，548，000.0080，000，000.0080，000，000.00
应收票据五.36，470，600.004，126，809.60
应收股利
应收利息
应收账款五.4744，245，193.36719，692，577.29
其他应收款五.5六.124，087，092.9498，223，923.908，808，098.4675，002，688.69
预付账款五.631，466，964.8052，981，679.72
应收补贴款
存货五.7170，974，143.31117，683，296.80
待摊费用五.871，698.61369，349.00
一年内到期的长期债权投资五.946，310，000.00690，030，000.00
其他流动资产
流动资产合计2，972，340，168.593，052，794，948.071，204，647，256.77474，699，423.76
长期投资：五.10六.2
长期股权投资3，520，311，562.702，970，615，190.608，830，284，961.217，951，357，446.95
长期债权投资682，080，000.00894，276，442.06712，080，000.001，555，596，442.06
长期投资合计4，202，391，562.703，864，891，632.669，542，364，961.219，506，953，889.01
其中：合并价差-28，410，299.05-33，145，348.89
其中：股权投资差额
固定资产：五.11
固定资产原价15，412，721，115.0314，698，096，620.687，950，226.817，862，742.01
减：累计折旧5，228，103，528.424，162，070，091.545，717，222.585，463，515.00
固定资产净值10，184，617，586.6110，536，026，529.142，233，004.232，399，227.01
减：固定资产减值准备1，136，952.771，136，952.77
固定资产净额10，183，480，633.8410，534，889，576.372，233，004.232，399，227.01
工程物资五.12165，742，661.33120，824，893.19
在建工程五.13454，254，095.44320，322，662.33
固定资产清理
固定资产合计10，803，477，390.6110，976，037，131.892，233，004.232，399，227.01
无形资产及其他资产：
无形资产五.1453，611，081.8855，419，324.62
长期待摊费用五.151，805，600.003，125，846.76
其他长期资产
无形资产及其他资产合计55，416，681.8858，545，171.38
递延税项：
递延税款借项
资产总计18，033，625，803.7817，952，268，884.0010，749，245，222.219，984，052，539.78
流动负债：
短期借款五.161，712，500，000.001，891，500，000.0050，000，000.00
应付票据
应付账款五.181，090，708，361.871，319，807，918.72
预收账款五.1730，210，045.902，456，355.18
应付工资五.1915，472，053.568，542，198.12
应付福利费9，745，008.138，254，284.752，836，478.70398，876.37
应付股利五.2010，836，531.8010，836，531.80
应交税金.21226，552，205.08152，687，276.386，558，585.3912，035，744.97
五
其他应交款五.223，330，090.153，113，743.4925.0056，000.00
其他应付款五.23110，570，766.9266，622，573.7320，135，137.3512，770，898.64
预提费用.2422，290，163.3334，387，758.99
五
预计负债
应付利息19，633，036.9512，500，016.82
一年内到期的长期负债五.25665，140，145.09652，966，690.42
其他流动负债
流动负债合计3，916，988，408.784，163，675，348.4029，530，226.4475，261，519.98
长期负债：
长期借款五.261，636，592，665.362，163，134，517.5770，155，942.4067，685，424.41
应付债券
长期应付款五.27871，167，690.00871，167，690.00871，167，690.00871，167，690.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计2，507，760，355.363，034，302，207.57941，323，632.40938，853，114.41
递延税项：
递延税款贷项
负债合计6，424，748，764.147，197，977，555.97970，853，858.841，014，114，634.39
少数股东权益1，830，485，676.271，784，353，422.64
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）五.282，689，631，654.002，689，631，654.002，689，631，654.002，689，631，654.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额2，689，631，654.002，689，631，654.002，689，631，654.002，689，631，654.00
资本公积五.292，137，342，312.432，133，863，414.332，137，342，312.432，133，863，414.33
盈余公积五.304，222，317，452.923，417，403，325.173，674，315，432.593，002，864，987.25
其中：法定公益金699，954，416.31588，321，477.65569，559，779.22502，414，734.69
未分配利润五.31729，099，944.02729，039，511.891，277，101，964.351，143，577，849.81
拟分配现金股利672，407，913.50537，926，330.80672，407，913.50537，926，330.80
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
9，778，391，363.378，969，937，905.399，778，391，363.378，969，937，905.39
益）合计
负债和所有者权益（或股18，033，625，803.7817，952，268，884.0010，749，245，222.219，984，052，539.78
东权益）总计
公司法定代表人:吴家骅主管会计工作负责人:陈铭锡会计机构负责人:宋雪枫
利润及利润分配表
编制单位:申能股份有限公司2005年单位：人民币元
附注合并母公司
项目
母公
合并本期数上期数本期数上期数
司
一、主营业务收入五.32六.37，964，167，635.635，734，168，007.2436，000，000.0044，000，000.00
减：主营业务成本五.32六.35，970，017，500.854，128，448，588.85
主营业务税金及附加五.3376，521，792.4160，422，044.191，998，000.002，442，000.00
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列)1，917，628，342.371，545，297，374.2034，002，000.0041，558，000.00
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列)888，860.7920，038，303.4035，418.7518，937，225.00
减:营业费用1，233，120.56896，730.98
管理费用182，379，809.62158，431，111.4946，987，449.8122，593，992.05
财务费用五.3484，896，730.26200，204，572.9816，562，539.476，221，171.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列)1，650，007，542.721，205，803，262.15-29，512，570.5331，680，061.31
加：投资收益（损失以“-”号填列)五.35六.4406，334，463.58479，670，507.251，389，675，024.451，148，319，524.95
补贴收入五.36491，913.00634，827.55
营业外收入1，588，562.07593，468.7214，718.07
减：营业外支出1，347，915.157，905，944.0472，032.981，700.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列)2，057，074，566.221，678，796，121.631，360，090，420.941，180，012，604.33
减：所得税473，021，421.91322，256，214.8517，189，530.2620，427，065.27
减：少数股东损益241，152，253.63196，954，367.72
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列)1，342，900，890.681，159，585，539.061，342，900，890.681，159，585，539.06
加：年初未分配利润729，039，511.891，020，977，626.711，143，577，849.811，286，391，134.12
其他转入
六、可供分配的利润2，071，940，402.572，180，563，165.772，486，478，740.492，445，976，673.18
减：提取法定盈余公积223，265，877.35177，913，165.74134，290，089.07115，958，553.91
提取法定公益金111，632，938.6688，956，582.8767，145，044.5357，979，276.95
七、可供股东分配的利润1，737，041，586.561，913，693，417.162，285，043，606.892，272，038，842.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积470，015，311.74288，110，020.57470，015，311.74231，917，107.81
应付普通股股利537，926，330.80537，926，330.70537，926，330.80537，926，330.70
转作股本的普通股股利358，617，554.00358，617，554.00
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)729，099，944.02729，039，511.891，277，101，964.351，143，577，849.81
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益27，486，321.0327，486，321.03
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额22，588，813.07
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:吴家骅主管会计工作负责人:陈铭锡会计机构负责人:宋雪枫
现金流量表
编制单位:申能股份有限公司2005年单位：人民币元
附注
项目合并数母公司数
合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金9，147，378，576.2736，000，000.00
收到的税费返还531，657.0039，744.00
收到的其他与经营活动有关的现金五.3736，212，676.974，414，824.36
现金流入小计9，184，122，910.2440，454，568.36
购买商品、接受劳务支付的现金5，102，161，898.87
支付给职工以及为职工支付的现金223，174，649.6313，485，825.00
支付的各项税费1，175，070，102.4725，197，255.19
支付的其他与经营活动有关的现金五.38162，229，877.8513，196，881.60
现金流出小计6，662，636，528.8251，879，961.79
经营活动产生的现金流量净额2，521，486，381.42-11，425，393.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金362，003，117.06419，603，117.06
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金349，552，395.061，006，744，919.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1，788，049.581，000，300.00
而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金五.393，835，209.013，835，209.01
现金流入小计717，178，770.711，431，183，545.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
999，469，064.71631，005.80
所支付的现金
投资所支付的现金628，986，896.00698，986，896.00
支付的其他与投资活动有关的现金五.407，046，114.967，046，114.96
现金流出小计1，635，502，075.67706，664，016.76
投资活动产生的现金流量净额-918，323，304.96724，519，529.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收
到的现金
借款所收到的现金2，447，500，000.00300，000，000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计2，447，500，000.00300，000，000.00
偿还债务所支付的现金3，223，566，457.30350，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金937，231，079.41555，391，141.14
其中：支付少数股东的股利195，020，000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金五.412，575，210.741，590，571.31
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计4，163，372，747.45906，981，712.45
筹资活动产生的现金流量净额-1，715，872，747.45-606，981，712.45
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-112，709，670.99106，112，423.24
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润1，342，900，890.681，342，900，890.68
加：少数股东损益(亏损以"-?盘盍?241，152，253.63
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备-947，975.78
固定资产折旧1，073，833，838.15775，487.58
无形资产摊销3，765，386.76
长期待摊费用摊销29，125，846.76
待摊费用减少（减：增加）297，650.39
预提费用增加（减：减少）6，848，618.45
处理固定资产、无形资产和其他长期资
995，199.4721，441.00
产的损失(减:收益)
固定资产报废损失87，224.58
财务费用110，214，964.1120，881，421.82
投资损失（减：收益）-406，334，463.58-1，389，675，024.45
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）-51，996，026.51
经营性应收项目的减少(减：增加)-31，106，451.33
-26.00
经营性应付项目的增加(减：减少)202，649，425.6413，670，415.94
其他
经营活动产生的现金流量净额2，521，486，381.42-11，425，393.43
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额1，798，459，640.77425，809，158.31
减：现金的期初余额1，911，169，311.76319，696，735.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-112，709，670.99106，112，423.24
公司法定代表人:吴家骅主管会计工作负责人:陈铭锡会计机构负责人:宋雪枫
