上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
交易内容：2005年11月24日，华电国际电力股份有限公司邹县发电厂(“邹县发电厂”)与中国华电工程(集团)有限公司(“华电工程”)签订《城市中水深度处理工程协议》。根据协议，邹县发电厂以总合同价格人民币76，658，000元委聘中国华电工程设计、建设及安装邹县发电厂第四期扩建项目两台100万千瓦发电机组所需的废水循环系统。
关联人回避事宜：由于华电工程为中国华电集团公司(“中国华电”即本公司的控股股东)的全资附属公司，根据上海证券交易所上市规则第10.1.3条规定，华电工程为本公司的关联方，因此，该协议构成本公司的关连交易。同时，本交易已经公司第四届一次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
本公司通过邀请招标的方式，委聘华电工程为邹县发电厂第四期扩建项目两台100万千瓦发电机组所需的废水循环系统(包括所有相关设备)提供与建设及安装废水循环系统相关的服务，包括物料供应、技术监督及培训、试运、售后及其它的附带服务。
二、关联方介绍
华电工程是中国华电所属的全资子公司，是以资产和经营生产为纽带的跨地区、跨行业的全国大型集团。华电工程注册资金2.16亿元，总资产28.4亿元，主营业务为大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套安装、咨询及监理等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
目前，邹县发电厂的总装机容量为254万千瓦，包括两台60万千瓦发电机组及四台33.5万千瓦发电机组。邹县发电厂目前正扩建第四期两台100万千瓦发电机组，此须配套建设废水循环系统。
该协议的总代价(包括有关设备的购买价、建造费、提供与设计、建造及安装废水循环系统相关的所有服务的费用)为人民币76，658，000元。上述价格将以现金支付，将由本集团内部资源拨付。
根据该协议，代价基本上应按以下方式支付：
(i)合同总价的2%应在中国华电工程于该协议日期起计一个月内提供以邹县发电厂为受惠方并获其接纳的不可撤销的履约保函后，作为所需的预付款项的第一期支付；
(ii)合同总价的8%应在中国华电工程可提供废水循环系统的初步设计并经邹县发电厂批准后一个月内，作为所需的预付款项的第二期支付；
(iii)合同总价的余下款项合共90%应按该协议内所载的付款时间表分期支付，该等时间表基本上参照施工进度或所作的其它工程、所需的有关设备的交付、规定的试行时间表及其它相关因素。
公司进行了邀请招标，鉴于华电工程以往的资质及经验，与其同类企业相比能够提供优质的服务和优惠的价格，因此本公司与华电工程签署上述协议。合同价格(有关价格于邀请招标过程后厘定)为所有投标招标价中最低的要约价。
四、独立董事的意见
各董事(包括独立非执行董事)相信根据该协议进行的交易乃于本集团一般及日常业务中按正常的商业条款订立，有关条款乃公平及合理，该协议亦符合本公司及其股东的整体利益。
五、备查文件目录
1、《邹县发电厂城市中水深度处理工程协议》；
2、公司第四届一次董事会会议决议；
3、独立董事意见。
六、潍坊发电厂与华电工程的同类协议
2005年11月24日，潍纺发电厂与华电工程订立了一项协议，据此，潍坊发电厂亦委聘中国华电工程以设计、建设及安装潍坊发电厂第二期扩建项目两台67万千瓦发电机组所需的废水循环系统。合同价格合计人民币50，900，000元，将由本集团内部资源支付。
由于潍坊发电厂(本公司拥有30%权益)被列为共同控制实体(其业绩并无于本公司经审核的综合账项内合并)，潍坊发电厂并非为本公司的附属公司。因此，上述潍坊发电厂与中国华电工程订立的有关协议并不构成本公司的关连交易。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2005年11月24日
