上海证券报
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,现将长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向湖南省浦沅集团有限公司(以下简称“浦沅集团”)出售与清障车生产相关的资产的关联交易事项公告如下：
一、交易概述
(一)交易的相关协议及行为
浦沅集团与本公司于2005年11月17日在长沙签订了《资产出售协议》。本公司拟向浦沅集团出售与清障车生产相关的资产。
(二)浦沅集团为本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院)全资子公司,因此该交易构成关联交易。
(三)本公司董事会表决情况
本公司于2005年11月17日召开第二届董事会第二十四次会议,会议对上述关联交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了《关于关联交易事项的议案》。四名独立董事就该项交易发表了独立意见,认为以上关联交易定价政策合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的权益。
(四)其他事项说明
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所担任本次资产出售的评估机构,该评估机构为本次资产出售出具了《资产评估报告》［湘资(2005)评字第015号］,并获湖南省国资委的备案确认。
二、交易方介绍
1、湖南省浦沅集团有限公司基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产,具有投资功能；各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
2、历史沿革
浦沅集团是国家工程机械行业的骨干企业,集工程机械科研开发、加工贸易于一体的大型国有企业,是国家工程机械行业的重点骨干企业和湖南省、长沙市政府推进工业化进程的十大标志性工程所重点支持的企业之一。
2003年8月30日,本公司、本公司第一大股东原建设部长沙建设机械研究院(现长沙建设机械研究院有限责任公司,以下简称建机院)、浦沅集团、湖南浦沅工程机械有限责任公司四方在长沙签订了《重组并购协议书》,协议约定：浦沅集团的国有资产将整体无偿划转至建机院,建机院对其进行资产整合。2004年3月22日,经上级政府主管部门批准,浦沅集团整体划转至建机院,浦沅集团成为建机院下属全资子公司。
2004年浦沅集团的总资产为109,695万元,净资产为1,745万元,实现净利润2,012万元；2005年上半年浦沅集团的总资产为93,972万元,净资产为704万元,实现净利润-1,054万元。
3、浦沅集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
浦沅集团系本公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院)全资子公司。除此之外,浦沅集团与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本公司向浦沅集团出售与清障车生产相关的资产。该等关联交易金额为863.13万元。
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资(2005)评字第015号］为定价依据。
资产占有方：中联重科评估基准日：2005年3月31日单位：万元
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司
2、协议签订情况
详见“交易概述”。
3、交易主要内容：本公司向浦沅集团出售与清障车生产相关的资产。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》,本次转让出资的价格确定为863.13万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资(2005)评字第015号］为定价依据。
6、支付方式
双方约定,本协议生效之日起五日内,浦沅集团向本公司一次性支付863.13万元人民币。
7、支付能力说明
董事会通过对浦沅集团的财务状况进行了充分地了解及分析,认为浦沅集团具有对该笔款项的支付能力,该笔款项的收回不存在或有风险。
五、涉及本次出售资产的其他安排
1、经双方同意,本公司截止本协议签订前已建立劳动关系的并与清障车生产相关的员工将由浦沅集团聘用,并与其重新签署劳动合同或办理有关劳动合同变更登记,建立有关劳动、人事、工资及社会保障关系。该等员工的工资、福利、保险由浦沅集团参照其内部制度及法律、法规的规定与员工协商确定。
2、资产出售所得款项用于补充流动资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次出售与清障车生产相关的资产旨在更好地整合公司资源,进一步调整公司产业结构,精炼主营业务,顺畅经营与管理工作,提高经济效益,对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
七、独立董事的意见
本公司出售与清障车有关的资产的关联交易是根据本公司实际情况制订,符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理,体现了公允的市场化原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1、《资产出售协议》；
2、公司第二届董事会第二十四次会议决议以及经董事签字的会议纪要；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2005)评字第015号《资产评估报告》。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董事会
二○○五年十一月十九日
