本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2005年5月25日9∶30
2、召开地点：张家界(资讯 行情 论坛)国际大酒店二楼会议室
3、召开方式：现场投票方式
4、召集人：董事会
5、主持人：董事长于立群先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：股东(代理人)3人、代表股份7968.24万股、占公司有表决权总股份的43.4%。
2、没有社会公众股股东出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
1、《关于对董事会成员进行调整的议案》：
免去卜炎贵先生第五届董事会董事职务，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意免去卜炎贵先生第五届董事会董事职务；
免去侯军先生第五届董事会董事职务，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意免去侯军先生第五届董事会董事职务；
补选胡尼勇先生为公司第五届董事会董事，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意补选胡尼勇先生为公司第五届董事会董事；
补选李青先生为公司第五届董事会董事，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意补选李青先生为公司第五届董事会董事。
2、《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《公司章程》进行修订。
3、《关于对〈股东大会议事规则〉进行修订的议案》，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《股东大会议事规则》进行修订。
4、《关于对〈董事会议事规则〉进行修订的议案》，同意7968.24万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《董事会议事规则》进行修订。
其中第2项议案经特别决议通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：谢勇军
3、结论性意见：公司2005年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序，均符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订本)》、《公司章程》的相关规定。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2005年5月25日（来源：上海证券报）
