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交易所无心插柳 权证方案助推股权分置改革

21世纪经济报道

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本报记者 刘亚枫

北京报道

股权分置改革试点的每一步,都将牵动着各方敏感的神经。

5月19日下午,深交所与本地券商和基金公司座谈。同一天,中国证券业协会召集全国15家券商负责人抵京研讨。据悉,近日上交所也召开了这样的会议。

紧凑的会议、绷紧的神经共同关注着一个关键词:股权分置改革。

而在5月19日之后,有关股权分置改革方案内容的讨论将多一项内容——以权证方案解决股权分置问题:5月18日,上交所发言人指出,上交所将加紧研究推出权证等新产品,为解决股权分置试点创造更好的市场条件。

在“分类表决”方案渐行渐近而又身负重荷的时候,“权证”方案的呼之欲出再次向市场传递着鲜明的信号:效率和稳定,将是股权分置改革的保证。

“分类表决”方案难题  

4月30日,《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》证监发200532号中规定:“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”

5月9日,三一重工、清华紫光等四家宣布成为股权分置改革试点,不日,各家股权分置改革方案出台。虽然略有不同,四家方案基本秉承了“A股含权,送股”的思路。经济学家华生教授将这一思路及“折股、配售”等方案均归结为“分类表决”方案的具体形式。

他认为,“分类表决”方案很大程度上保护了中小投资者的利益,四家试点公司很符合“分类表决”方案的标准——股权结构简单,公司资质相对较好。符合这一方案标准的上市公司完全可以这种方式进行股权分置改革。

天相投资董事长林义相也表达了类似的观点:“改革方案应该越简单越好,‘分类表决’方案可以干净利落地解决这一问题。”

但是,目前中国1400多家上市公司中,真正符合“分类表决”方案条件的不多。

“上市公司可不都这么看。”上海隆瑞投资执行董事尹中余指出,“上市公司中好的企业,对于股权分置改革很可能采取能拖就拖的战术,如果非要送股,肯定会选择最小的送股方案。”

万国测评董事长张长虹认为,由于缺乏固定的预期,市场会因为没有规范性而加剧波动,波动变大预示着市场风险的提高,在收益确定的情况下,无疑会降低投资者的投资热情,从而不利于改变目前股市疲弱的格局。

交易所无心插柳

“权证”方案“相机而动”,事实上,它却是交易所“无意插柳”之举。

上交所一高层接受本报记者采访时说,权证与股权分置改革原先是没有关系的,上交所准备权证已经好几年了,只是在今年将有实质性推动。

“在推动的过程中,一些学者认为权证可以作为股权分置改革的方案,因此,上交所作了一些研究。现在,上交所要做的是推出权证这样一个产品,至于是怎么用,被用于配股、增发,或者股权分置都是市场的选择。”他说。

但是,上交所发言人的提法还是提高了市场人士的期望值:“权证产品是国际市场上成熟的产品之一,把权证产品与股权分置改革结合起来,有利于解决改革试点中金融工具不足、改革方案单一等问题。一旦时机成熟,将向市场正式推出。”

此前,权证改革方案早已充斥坊间。近期争议比较大的则是华生教授提出的“认沽权证方案”。

另一家比较有代表性的权证方案是万国测评的“权证+送股”方案:

非流通股可以转为流通股,条件是向本公司流通股股东送股或购买流通权证。

送股:将非流通股的30%送给流通股股东,送股总量不超过流通股总量。

流通权证:以该公司非流通股总数设立流通权证,由其流通股股东持有。流通权证可以享受非流通股转股时的送股,也可以转让流通。非流通股股东购买一张流通权证可流通一股。

权证方案助推改革

以目前的形势推断,权证何时能正式推出尚未可期,而市场人士已对“权证”方案表示出极大兴趣。

华生教授表示,“既然A股含权,那么发行认沽权证在逻辑上顺理成章,同时,权证市场在中国的资本市场必将发展。解决股权分置问题正可以应用‘拿来主义’,正如有了枪炮,何必再使用刀和棒?”

华生教授还透露,据他所知央行证监会也在研究权证方案。

万国测评的张长虹认为,如果使用权证解决股权分置问题,应当发行行权期限为5年-10年的“备兑权证”。

他认为,权证设计具有较高的效率:“权证方案可以设计成区别于‘分类表决方案’的模式,转变成由流通股东设计的“非流通股股东准入”方案,只需临时股东大会上由非流通股股东表决即可;同时一个权证设计的方案可以应用到多家上市公司的股权分置改革中。这样,一方面可以改变一家上市公司股权分置改革中少数非流通股东与多数流通股股东谈判的模式,降低时间成本;另一方面有利于提高整个市场股权分置改革速度,降低市场发展的时间成本。”

荣正咨询董事长郑培敏则表示:“理论上,权证是很好的股权分置问题解决方式。现在很多上市公司都在做权证方案。”

据悉,浙江省一家软件类上市公司对权证方案表示了极大的兴趣该公司已经从一家机构手中拿到了权证方案,“研究一下”。

当然,“权证”方案仍有许多亟待完善之处。

“认沽权证”方案的制订者华生教授自己认为,目前权证方案存在着两个最大的障碍:“其一,目前国内普通投资者对权证不太熟悉,这会影响到权证方案的实际效果;其二,权证在制度设计完善上也需要有个逐步的过程。”

一位长期关注股权分置改革的专家表示出对权证方案的担心:90年代,中国曾经发行过配股权证、转配股权证,后来的结果是这些权证成为庄家获利的工具。

显然,股权分置改革永远不会有数学上“1+1=2”一样简洁的血统,因此,最终的改革方案不会是惟一的。

(本报记者莫非对本文亦有贡献)

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股东会场不必代替深沪市场,解决股权分置不需要“定”价 中国电力财务公司华中分公司 小邓 三、实际上,最简单的解决方案如下: 举例: 假设中集集团A 股1亿股,C股5亿股,A股市价25元。 在某“拆权登记日”,登记公司将现有的1亿股A股拆分,登记为1亿股的A股和5亿份的AQ(即流通许可权证,具有交易价值,但并不具有股东表决权和分红收益权),分别计入各流通股东股票帐户中。拆权后的A股和AQ都可在交易所挂牌买卖。包括C股股东在内的任何市场主体都可买入拆权后的A股和AQ。(或者换种说法,例如1股A股可派生出5份AQ权证,简称“派权”,相应“拆权登记日”改为“派权登记日”) 同日,假定,流通股股东通过开盘时的集合竞价,得到拆权后的A股股价为15元/股,AQ为2元/份。或者集合竞价的结果为A股股价仍为25元/股,AQ为1元/份。或者A股股价为10元/股,AQ为5元/份,各种结果都可能产生。理论上而言,由于可交易盘面总量与交易价格成反比,随着时间的推移,拆权后的A股总量会越来越大,A股价格曲线是一个下降曲线。AQ股总量随时间推移,会越来越少,AQ价格曲线是一个上升曲线。当然,由于心理预期、股票个性投资价值、买盘卖盘的变化及其他因素,A股及AQ的价格走势会各有不同。理论上讲,拆权后老流通股股东利益(原有市值)不应降低,AQ带来的利益补偿可以消化因量扩价跌带来的损失。C股在没有损害老流通股股东利益的前提下获得合理的市场流通价格。 中集集团股东会决议:A股每个单一股东都有权决定是否允许C股的对应比例股份流通。1股C股股东在买入1份AQ后,可由登记公司登记系统自动转为1股A股,成为流通股。 如果有部分A股股东觉得AQ的卖出价格2元过低,可选择继续长期持有AQ不卖,择机而动。也可卖出拆权后的A股,继续保留AQ。直到觉得AQ的卖出价格满意为止。不过AQ没有分红权、表决权。 如果有部分C股股东觉得AQ价格过高,可选择不买入,不流通,或择机买入,再转流通。也可在场外协议转让卖出C股。 市场其他人士可单独买入AQ,或者也在场外协议买入C股,再转为A股。 如果挂牌的AQ有一部分始终被人单独持有,则意味着一部分C股始终不能上市流通。 上述方案的数学表达公式: A=拆权前的流通股价格 A`=拆权后的流通股价格 AQ=流通许可权价格(不是一个固“定”的数值,时刻处于变化中) C=非流通股价格 N=拆权系数=C股股数/A股股数 A=A`+N.AQ AQ+C=A` 四、方案的好处: 整个方案没有任何“定”价。都是流通许可权买卖多方成千上万个单一个体“多对多”搏弈的结果,价格始终在波动变化之中,交易地点是交易所场内规范的交易平台。是为“市”价。许多股权分置解决方案主张将卖方阵营凝固为1个卖方,买方阵营凝固为1个买方,然后经过几次股东大会开会讨论、讨价还价后确“定”一个单一补偿价格。须知,股东大会会场无论是空间上还是时间上还是参与主体数量都代替不了交易所场内规范的交易平台。没有了统一单一的“定”价。无论是流通股东中的赵钱孙李,还是非流通股东中的周吴郑王,都对自己的私有财产(A股或C股)或流通许可权权益(AQ)拥有自己独立的卖出或买入价格决定权。不需要服从同一类别股东中多数人的定价意见。也不需要流通股股东和非流通股股东两大整板阵营为了一个没有说服力的单一的交易价格进行旷日持久的讨价还价,双方都还觉得吃了亏。 如果AQ的市场买价长期低于流通股东预期,则意味着AQ的交易量上不去,有部分C股将长期得不到流通。用市场的手段延缓了非流通股全流通盘的一拥而上。不需要证监会人为的排出全流通时间表。 由于AQ只有交易价值没有分红权、股东表决权,上市公司的股本总量、股权结构都没有变化,法律方面无论是H股还是其他境外上市股票都没有障碍。 至于非流通股股东购买AQ的资金来源,可有多种融资渠道,不必多言。相对于其他技术方案,流通股股东也不需要再掏血汗钱为股市变相扩容买单。 五、需要证监会做的就是: 出台将A股拆分(或派权)登记为A股和AQ、AQ和C股结合可转为A股的统一政策。具体拆分登记日(或派权登记日)由股东大会决议并报交易所和登记公司批准实施。 二○○五年元月
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