上海振华港口机械(集团)股份有限公司(下称：公司)第三届董事会第六次会议于2005年4月7日在公司大楼203会议室召开，会议由傅俊元董事主持，应到董事十三人，实到十人。刘怀远董事长因公出国特委托傅俊元董事代为主持会议并代为表决、签署相关文件，杜胜熙董事因公出差委托高莉娟董事出席会议并代为表决、签署相关文件，李柏龄独立董事因公出差委托徐士英独立董事出席会议并代为表决、签署相关文件。公司监事、保荐人代表列席会议。会议通知于2005年3月23日以书面形式发出，会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定，对议程中的议案均由与会董事全票通过，无人弃权或是反对。会议审议一致通过如下各项决议：
一、2004年度董事会工作报告
二、2004年度总裁工作报告
三、2004年度财务决算报告
四、2004年年度报告正文及年报摘要
五、2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计并按中国会计准则编制的公司2004年度合并报表实现净利润456，907，889元人民币，母公司实现净利润458，019，435元人民币，普华永道中国有限公司审计并按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润427，425，415元，母公司实现净利润428，536，961元人民币。公司章程规定，可供利润分配按较低数选择。2004年母公司可分配利润458，019，435元人民币，提取10%公积金45，801，943元，提取10%公益金45，801，943元，提取45%任意公积金206，108，745元，剩余可分配利润159，198，258元，加年初未分配利润2，768，309元，累积可分配利润161，963，567元。
董事会提议2004年利润分配及资本公积转增股本预案：
按公司2004年12月31日总股本102，728万股为基数，建议每10股派发现金红利1.20元人民币(含税)，合计分配现金红利123，273，600元，节余未分配利润38，689，967元转入下年度分配。
利用资本公积转增股本每10股转增5股。
上述方案尚待2005年度股东大会批准后生效，现金股利分配将在股东大会通过后反映在2005年度的会计报表中。
六、关于募集资金可参与流动资金使用议案(仅限于生产经营资金，但不影响募集资金如期全数按原定用途投入，有效期为六个月)。
七、2005年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案
八、关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规定和要求，并结合公司的实际情况，董事会拟对公司章程的相关条款作相应修改，修改后条款如下：
第一条修改为“为维护上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本)等法律法规的有关规定，制订本章程。”
第四十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
第四十五条增加内容“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，并且在公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第四十六条修改为“股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事项时，不得采取通讯表决方式。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
第五十二条修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
第六十七条修改为“董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”
第六十八条修改为“股东大会采取记名方式投票表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
累计投票制是指每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
第九十四条 修改为“公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。
(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。
(三)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。
(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
(六)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
(七)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
第一百条修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
第一百零一条修改为“独立董事享有公司其他董事享有权利。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
第一百零二条 修改为“独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、免任董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。”
第一百二十六条 修改为“ 董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
(六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事持股材料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责。”
第一百六十三条修改为“公司应采取现金或者股票方式分配股利，分红比例不低于年度税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民币(含本数)，则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。”
上述议案还需提交股东大会审议。
九、2005年第一季度报告全文及正文
十、关于召开2004年年度股东大会的议案
(一)会议召开时间：2005年5月18日下午1：30
(二)会议召开地点：另行通知
(三)会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
(四)会议召集人：本公司董事会
(五)会议审议事项
1. 审议公司2004年度董事会工作报告
2. 审议公司2004年度监事会工作报告
3. 审议公司2004年度财务决算报告
4. 审议公司2004年年度报告正文及年报摘要
5. 审议公司2004年度利润分配预案
6. 审议2005年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案
7. 审议关于修改公司章程的议案
(六)会议出席对象
1. 本公司董事、监事、高级管理人员。
2. A股股东：2005年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3.B股股东：2005年4月28日下午交易结束后(4月25日为最后交易日)，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
(七)登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于4月29日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准(仅限外地股东)。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系人： 李敏 彭炳华
联系电话：8621-38810381 58396666
传真：8621-58399555
邮政编码：200125
3、 登记时间：4月29日上午9时至下午15时
(八)其他事项
1、 会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、 授权委托书详见附件一。
特此公告
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
董事会
2005年4月9日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(单位)姓名(名称)：
委托人(单位)身份证(营业执照)号码：
委托人(单位)持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2005年 月 日上海证券报
