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潍坊亚星化学(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会于2005年3月27日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2005年4月7日以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议。应参加表决的董事11名，实际参加表决的有董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、陈敏耀、段晓光、汪波、范洪义、刘洪渭、王仁堂、张鸣华11名董事，表决通过了关于修改公司2004年年度股东大会提案中《修改<公司章程>的提案》的议案。并将此议案提交于2005年4月26日召开2004年年度股东大会审议。
根据中国证监会(证监公司字【2005】15号)及上海证券交易所第十二号《关于修改公司章程的通知》的精神，公司二届十六次董事会决定对二届十五次董事会提交公司2004年年度股东大会审议的《修改<公司章程>的提案》进行修改。《公司章程》修改内容如下：
一、原章程第十三条为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营烧碱、聚氯乙稀、氯化聚乙烯等化工产品及其延伸加工产品。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营烧碱、聚氯乙稀、氯化聚乙烯等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等。
二、原章程第三十一条为：
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
三、原章程第四十条为：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、增加第四十三条：股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施，股东大会议事规则作为本章程的附件。
五、原章程第四十七条为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。
现修改为第四十八条：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。
公司股东大会涉及社会公众股股东表决事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
六、增加第五十一条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公开征集投票权的方式应该符合中国证监会和证券交易所的相关规定。
七、增加第五十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司实行网上投票制度。公司在召开股东大会审议由社会公众股股东表决的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。网上投票制度的具体实施依据中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、中国证券登记结算公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《网络服务投资者身份验证业务实施细则》、证券交易所公布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》。
八、增加第六十九条：公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，公司下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
九、原章程第六十八条为：
股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时采用累积投票制进行表决。表决时按以下方式进行：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
现修改为第七十二条：
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会选举董事、监事时采用累积投票制进行表决。公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
十、原章程第七十八条为：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
现修改为第八十二条：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，公司在任董事发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，限制该董事在董事会的职权，并建议公司股东大会解除其职务。
十一、原章程第九十二条(二)、(三)项为：
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
(三)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
现修改为第九十六条(二)、(三)项：
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
(三)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
十二、原章程第九十五条第(六)项为
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为第九十九条第(六)项：
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十三、原章程第九十六条第为：
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
(四)公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
现修改为第一百条：
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4、向董事会提请召开临时股东大会；
5、提议召开董事会；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
(四)公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
(五)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
十四、原章程第九十七条第(一)项为：
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
现修改为第一百零一条第(一)项：
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的；
7、公司章程规定的其他事项。
十五、增加第一百零二条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
十六、原章程第九十八条第(二)项为：
(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
现修改为第一百零三条第(二)项：
(二)建立独立董事工作制度，董事会秘书要积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
十七、原章程第一百零一条第(八)项为：
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司对外提供担保必须经董事会或股东大会批准，公司董事会对超出其本章程规定的审批权限的对外担保事项，应当提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
4、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信和实际承担能力，银行资信等级必须达到A级；
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
现修改为第一百零六条第(八)项：
(八)、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司对外提供担保必须经董事会或股东大会批准，公司董事会对超出其本章程规定的审批权限的对外担保事项，应当提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3、公司单次担保的金额不得超过8000万元、为单一对象担保的金额不得超过5000万元；
4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
5、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信和实际承担能力，银行资信等级必须达到A级；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
十八、原章程第一百零六条：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修改为第一百一十一条：
董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准后实施。董事会议事规则作为本章程附件。
十九、原章程第一百二十八条为：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
现修改为第一百三十三条：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理；公司在任总经理、副总经理发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理的职权，并召开董事会予以撤换。
二十、原章程第一百三十九条为：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为第一百四十四条：
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；公司在任监事发生前述情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，限制该监事在监事会的职权，并建议公司股东大会或公司职工代表大会免除其职权。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
二十一、原章程第一百五十一条：
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
监事会制定具体可行的监事会议事规则，规定监事会召开的具体程序。
现修改为第一百五十六条：
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
监事会制定具体可行的监事会议事规则，经股东大会批准后实施，监事会议事规则作为本章程附件。
二十二、原章程第一百五十九条为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为第一百六十四条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款作出相应的调整，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二00五年四月八日上海证券报
