随手打开大众交通(资讯 行情 论坛)2004年年度报告,其长期股权投资科目下,持有水仙A3、中国纺机(资讯 行情 论坛)、第一食品(资讯 行情 论坛)、氯碱化工(资讯 行情 论坛)、上海金陵(资讯 行情 论坛)、嘉宝集团(资讯 行情 论坛)、上电股份(资讯 行情 论坛)、ST棱光(资讯 行情 论坛)、百联股份(资讯 行情 论坛)、白猫股份(资讯 行情 论坛)、中卫国脉(资讯 行情 论坛)、原水股份(资讯 行情 论坛)、锦江投资(资讯 行情 论坛)、豫园商城(资讯 行情 论坛)、交运股份(资讯 行情 论坛)、巴士股份(资讯 行情 论坛)、宏盛科技(资讯 行情 论坛)、东方明珠(资讯 行情 论坛)等社会法人股。这虽属于小事,但也涉及解决股权分置问题中的一些细节问题。
大众交通持有上述社会法人股,都是溢价认购的。其认购成本与社会公众相同。这在相关公司的招股说明书中,有明确的记载。如当时面值为10元的中国纺机的招股说明书称:"向社会法人公开发行1300万元,个人公开发行1500万元","本次向社会法人和个人发行的股票,均采用溢价发行方式,每股发行价格38元"。而与大众交通类似的,在上海本地上市公司中还大量存在。中国纺机定期报告即显示,持有水仙 A3、*ST永生(资讯 行情 论坛)、ST丰华(资讯 行情 论坛)、第一食品、*ST联华(资讯 行情 论坛)、氯碱化工、上海金陵、嘉宝集团、申达股份(资讯 行情 论坛)、电器股份、ST棱光、龙头股份(资讯 行情 论坛)、百联股份、白猫股份、申能股份(资讯 行情 论坛)、豫园商城、上海三毛(资讯 行情 论坛)、东海股份等社会法人股。当时,社会公众股只由自然人认购。非自然人以同一价格认购的股票,作为社会法人股不能流通。这一事实形成后,一直未能改变。甚至,水仙 A3进入代办股份转让系统挂牌后,其社会法人股依旧不能流通。
与社会公众股认购成本相同,但未能流通的,还有一种情况。当时均按100元面值发行的金杯汽车(资讯 行情 论坛),分为国家股、集体股、可转换优先股。集体股、可转换优先股后来分别转为法人股、普通股。后者在1992年上市。这种情况在历史遗留问题公司中大量存在。如乐山电力(资讯 行情 论坛)1988年至1991年按面值1元公开发行1300万股,并不存在溢价认购的情形。又如,1988年国家无偿投资及其历年滚动形成的生产经营性资产净值1996.68万元,全额折为银化3国家股。1988年至1989年银化3按面值100元的价格向社会公众发行15万股。国家股和社会公众股认股成本相同。银化3在上市期间也从未发行过股票。但银化3进入代办股份转让系统后,国家股还是不能流通。更有甚者,*ST金泰(资讯 行情 论坛)1989年、1990年均按面值100元公开发行。1992年,为规范股本结构,将发起人净资产2430.2118万元折为发起人法人股14.302118万股,其中1000万元进入资本公积。这就使非流通股股东"溢价"认购股票。而按面值认购的股票已经上市。
上述两类情况估计涉及约200家上市公司,必须引起重视。它表明,上市公司股票发行的情况是千差万别的,在解决股权分置问题时,坚决不能搞"一刀切"。当前,在解决股权分置问题的各种说法中,有"含权说"、"补偿说"等等。它们的主要前提是:社会公众认股成本高于非流通股股东,非流通股获得流通权,应给社会公众股股东一定的补偿。它可能适合部分上市公司,但并不能适合全部上市公司。"一刀切"地宣传"含权说"、"补偿说",可能会有误导作用。
即使"含权说"、"补偿说"有其合理性,但对一些上市公司来讲,其非流通股股东是否会同意向社会公众"补偿"就很难说了。假使大众交通社会公众投资者希望非流通股股东能给社会公众"补偿",但大众交通社会法人股股东之一------中国纺机也许很难同意。中国纺机社会公众投资者通过中国纺机,间接持有大众交通社会法人股。如果中国纺机"擅自"同意了,中国纺机社会公众投资者必然不满。中国纺机与社会公众一样溢价认购,凭什么给后者"补偿"?其他持有大众交通社会法人股的上市公司或其他企业,也有充分的理由,也可拒绝大众交通社会公众投资者提出的"补偿"要求。同样,在乐山电力、银化3等公司的非流通股与社会公众股股东之间,股票认购成本是"扯平"的,谁也不欠谁。而*ST金泰的情况正好相反,发起法人股股东不向社会公众股股东提出"补偿"要求,已经是上上大吉了。
由于政策的限制,上述案例中的非流通股东,在其他义务与社会公众股股东相同的情况下,还承担着长期持有的义务,也算有所委屈了。中国纺机、大众交通等眼睁睁看着当初溢价认购的水仙 A3走完上市历程并成为仙股,连"割肉"机会都没有。在股权分置状态下,这样长期持有水仙 A3社会法人股,实际上也损害了中国纺机、大众交通等社会公众投资者的利益。
股权分置问题是目前的热门话题之一,但投资者应清醒地认识到解决股权问题的复杂性,了解上市公司股本形成过程。乐观地认为全部上市公司非流通股股东都会向社会公众投资者"补偿"的想法,恐怕是难以实现的。笔者更倾向于,只要认股成本与社会公众一致或认股成本高于社会公众,就可以尽快安排其股票流通。我们需要拿出当初解决转配股问题的勇气,一视同仁地对待认股成本与社会公众一致或认股成本高于社会公众的非流通股股东,而不必考虑持有者"身份"。这也是市场经济的基本要求之一。
