特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(以下简称公司)以总价格14322.16万元人民币收购本公司第一大股东武汉凯迪电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司持有的义马环保电力股份有限公司13600万元的出资及权益。
2、关联人回避事宜：公司董事会有2名关联董事，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致通过该关联交易议案。
3、关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于公司逐步向环保能源产业转型，促进公司产业结构，保证公司发展战略的实施。
一、关联交易概述：
武汉凯迪电力股份有限公司持有本公司股份8152万股，占股份总额的29.58%，是本公司的第一大股东，此项股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易事项需经董事会通过并提交股东大会审议。
2005年3月23日，公司召开第五届董事会第2次会议，审议并通过了本次关联交易议案。董事会2名关联董事回避表决，其他参会董事一致通过该议案。该关联交易需提交2005年第一次临时股东大会审议，关联股东凯迪电力须回避表决。
公司独立董事马贤明先生、张龙平先生和柴强先生同意将本次关联交易的提案提交公司第五届董事会第2次会议审议，并就此发表了独立意见。
二、关联方介绍
武汉凯迪电力股份有限公司是1993年2月经武汉市体改委武体改企(1993)1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司(2002年更名)、武汉水利电力大学(2000年8月组建为新武汉大学)、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时股本为3，060万元。1996年2月经批准增资扩股，公司股本为5，800万元。
1999年7月22日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)86号文批准向社会公开发行A股4，500万股，并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易。发行A股后，公司股本增加至10，300万元。
经1999年度股东大会审议批准，凯迪电力于2000年4月以1999年末股本10，300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14，420万股，股本结构未发生变化。经2000年第一次临时股东大会审议批准，凯迪电力于2000年9月以2000年6月末股本14，420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至21，630万股，股本结构未发生变化。经2003年度股东大会审议批准，公司于2004年6月以2003年末股本21，630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28，119万股，股本结构未发生变化。
公司企业法人营业执照注册号为4201001170309。
公司经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2004年12月31日，凯迪电力总资产188122.99万元，负债112828.36万元，净资产71395.34万元。2004年凯迪电力实现主营业务收入152929.34万元，利润总额13107.52万元，净利润10183.36万元。
三、关联交易标的基本情况
义马环保电力有限公司(以下简称义马环保)经义马市工商行政管理局批准，于2004年4月29日成立。公司住所：河南省义马市毛沟工业园区；公司法定代表人：何世虎；公司注册资本：人民币贰亿伍千万元(首期认缴壹亿陆仟万元)。公司由武汉凯迪电力股份有限公司(凯迪电力)以货币资金出资13600万元(占注册资本的85%)，义马热电厂以在建工程作价2400万元(占注册资本的15%)出资组建。截止2004年12月31日，该公司总资产165，599，397.14元，负债5，599，397.14元，净资产为160，000，000.00。
义马环保电力有限公司投资的铬渣综合治理清洁生产工程尚在建设期，预计二台机组分别于2005年12月底和2006年3月投产发电。该工程项目位于河南省义马市常村镇。项目拟采用先进的旋风炉高温解毒封固法，处理当地化工企业产生的有毒废料？？？铬渣。本期建设4台260t/h高温高压立式旋风锅炉，配套建设2台155MW供热机组，预留1台260t/h锅炉的扩建余地。
本项目由河南省经贸委批准立项，并于2003年2月对河南省电力勘测设计院编制的项目可行性研究报告做了批复；河南省环境保护局于2003年11月对项目环境影响报告书做了批复。本期工程建设4×260t/h立式旋风炉＋2×155MW抽汽凝汽式汽轮发电机组，并预留1台260t/h立式旋风炉的扩建余地，烟囱按5×260t/h立式旋风炉设计。按目前的4炉2机配置，电厂在纯凝工况下正常发电功率应为2＊140MW，可年处理铬渣6.6万吨，年产渣量为53万吨，可供水泥厂综合利用。
(二)资产类别
股权投资
(三)权属
凯迪电力持有上述股权没有担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
(四)上述股权转让完成后，凯迪电力不再持有义马环保电力有限公司股份。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容：
(1)本公司将于2005年4月8日披露该项目可行性报告，并在2005年4月26日召开二○○四年年度股东大会中审议该关联交易事项。
(2)付款方式：本次股权收购资金为自筹，以现金方式支付收购款。
本协议生效之日起的10个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权受让款，计人民币肆仟万元(40，000，000元)。
第一期股权受让款到位之日起的30日内，乙方向甲方支付第二期股权受让款，计人民币捌仟万元(80，000，000元)。
当义马电力完成工商变更之日起的10个工作日内，乙方一次性向甲方支付本协议转让价款的余款，计人民币贰仟叁佰贰拾贰万壹仟陆佰元(23，221，600元)。
2、定价政策和关联交易的定价：
此次股权转让定价由交易双方在公平互利、平等协商的基础上，主要以经武汉众环会计师事务所审计义马环保电力有限公司2004年12月31日的净资产值为依据，考虑凯迪电力实际出资的资金成本，经关联方协商确定以14322.16万元作为转让价格。
五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况
公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司在转让股权后，有利于公司逐步向环保能源产业转型，促进公司产业结构调整，对公司的长远发展起到积极作用。
本次关联交易符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。
对上市公司的影响：根据公司发展规划，在产业结构方面，公司将集中精力抓好环保能源和科技园区开发建设两大主业。因而，此次关联交易有利于公司长远发展，突出主业，保证公司发展战略的实施。
六、本次关联交易正式生效的条件
本次交易尚需获股东大会批准，《股权转让协议》方可生效。
七、独立董事的意见
独立董事基于独立判断，就本次股权转让发表如下意见：
1、同意东湖高新以14322.16万元的价格受让凯迪电力持有的义马电力85%，计13600万元的出资及权益。
2、本次关联交易已经东湖高新第五届董事会第2次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参会董事一致同意该项关联交易。该事项需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
3、东湖高新本次股权受让的价格以主要按凯迪电力实际出资额加上一年银行同期贷款利息为基准，关联交易是公平、公正、公开、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、公司此次关联交易实施后，有利于公司逐步向环保能源产业转型，促进公司产业结构，对公司的长远发展起到积极作用。
5、独立董事张龙平先生提请公司注意控制本项目的审批风险、合作风险、技术风险等，以维护公司利益，争取好回报。独立董事柴强先生建议价格应有充分说服力，不仅要从成本角度定价，关键是从未来收益的现值角度定价。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第2次会议决议及董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、武汉众环会计师事务所的审计报告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二○○五年三月二十五日
