一、交易概述
1、 关于凯马股份和凯马南柴分别受让华源投发所持南昌凯马股权的交易
华源凯马股份有限公司(以下简称“凯马股份”)与南昌凯马柴油机有限公司(以下简称“凯马南柴”)、上海华源投资发展(集团)有限公司(以下简称“华源投发”)于2004年11月7日签订了《关于华源投发转让南昌凯马股权的股权转让协议》，参照南昌凯马截至2004年10月31日经评估后的净资产值，以低于该评估值5%作为交易定价，由凯马股份和凯马南柴分别按13，950万元人民币和1，980.23万元人民币的受让总价，受让华源投发所持南昌凯马61.18%(计12236万股)和8.685%(计1737万股)的股权。
上述交易完成后，凯马股份将持有南昌凯马74.68%股权，为南昌凯马控股股东；凯马南柴将持有南昌凯马10.185%股权；华源投发仍将持有南昌凯马15.135%的股权。
2、 关于凯马股份将所持凯马富拖的股权转让予华源投发的交易
凯马股份与华源投发于2004年11月7日签订了《关于凯马股份转让凯马富拖股权的股权转让协议》，凯马股份以黑龙江凯马富拖机械制造有限公司(以下简称“凯马富拖”)截至2004年8月31日经评估后的净资产值为基准，按3，730万元人民币的转让总价款将所持凯马富拖88.24%(计6000万股)的股权全部转让予华源投发。
上述交易完成后，华源投发将持有凯马富拖88.24%的股权，为凯马富拖控股股东；凯马股份将不再持有凯马富拖的股权。
基于华源投发持有凯马股份21.5%的股权，系凯马股份控股股东；凯马南柴、凯马富拖分别为凯马股份持有93.67%和88.24%股权的控股子公司，因此上述两项交易行为均构成上市公司关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》第七章第三节7.3.12条规定，此项关联交易需经凯马股份董事会审议通过后提请凯马股份临时股东大会审议批准。
二、关联方简介
1、上海华源投资发展(集团)有限公司基本情况及关联关系
华源投发是中国华源集团有限公司所属从事资产管理和综合性投资的国有控股公司，注册地址：上海市陆家嘴东路161号，注册资本：75，000万元人民币，法定代表人：傅伟民。
华源投发经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。
截至2004年9月30日，华源投发总资产为368，414万元、净资产为107，507万元，前三个季度实现主营业务收入111，891万元、净利润1，750万元。
华源投发持有凯马股份21.5%的股权，为凯马股份控股股东。
2、 南昌凯马柴油机有限公司的基本情况及关联关系
凯马南柴是一家由凯马股份控股的在国内主要从事柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的技术开发及生产、销售的有限责任公司。注册地址：南昌经济技术开发区青岚路。注册资本：15，800万元人民币，法定代表人：徐小技。
截止2004年10月31日，凯马南柴总资产为29，390万元、净资产为13，512万元，实现主营业务收入12，834万元。
凯马股份现持有凯马南柴93.67%的股权，为凯马南柴控股股东。
三、关联交易标的简介
1、受让标的？？？南昌凯马有限公司简介
(1)南昌凯马基本情况
名称：南昌凯马有限公司
住所：南昌经济技术开发区工业园
法定代表人：李颜章
企业类型：有限责任公司
注册资金：20，000 万元人民币
公司设立时间：2003年3月17日，由于公司建设初期项目尚未开工，至2004年6月30日动工兴建，因此2003年尚未进行生产经营。
经营范围：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产品、成套设备、电器器材、五金交电的生产、批发、零售；客车批发、零售服务；以上相关产品技术开发、咨询服务(以上项目国家有专项规定的除外)。
南昌凯马现有5家下属分公司：南昌凯马有限公司江东机床分公司、南昌凯马有限公司第四机床分公司、南昌凯马有限公司第五机床分公司、南昌凯马有限公司通用机械分公司和南昌凯马有限公司采矿机械分公司。
南昌凯马2003年经审计后的总资产30，013，200.00元，负债13，200元，净资产30，000，000.00元。截至2004年10月31日，南昌凯马经评估后的总资产为330，061，591.63元人民币、负债为89，923，463.27元人民币、净资产为240，138，128.36元人民币。
南昌凯马目前有3家股东，其中华源投发持有85%的股权，凯马股份持有13.5%股权，凯马南柴持有1.5%股权。
(2)南昌凯马的主要产品及业务
南昌凯马目前主要从事机床、重矿工程机械类产品的制造和销售，以及南昌凯马机电工业园的开发、建设业务。
A、机床、重矿工程机械产品的制造与销售
机床？？？包括CN系列普通和数控车床，万能式和立式升降台铣床、单双柱平面铣床、定龙门铣床、滑枕铣床、数控铣床等各类铣床，DK系列数控电火花切割机及专用机床。
上述机床产品主要面向广东、浙江、江苏、山东等沿海发达地区的众多民营企业或处于成长阶段的乡镇企业等，在市场价格、产品工艺、售前售后服务方面拥有综合比较优势。2004年1～8月，南昌凯马各类车床、线切割机和机床配件的销量分别为709台、345台和14万件，升降台铣床、龙门铣、专用机床和其他各类铣床的销量分别为267台、41台、34台和107台。
重矿工程机械？？？包括电动式和内燃式地下铲运机、电动式斗式装岩机、立爪挖掘装载机和KY系列牙轮钻机。
其中，WJD系列各类铲运机曾获冶金工业部技术进步二等奖、机械工业部技术进步二等奖、国家技术进步三等奖，Z-30装岩机、LZ-120立爪装载机曾获部优产品；KY-250A牙轮钻机曾经国家质量奖审定委员会批准荣获金质奖章和国家科技进步特等奖，KY-250A、KY-310A牙轮钻机曾作为“年产千万吨级露天矿成套设备”获得国家重大技术装备国家嘉奖。
2004年1～9月，南昌凯马各类装岩机、装载机、地下铲运机的销量分别达114台、9台和36台，牙轮钻机销量为5台。
B、机电工业园的开发与建设
机电工业园位于国家南昌经济技术开发区西南部，东临丁香路、南临黄家湖路、西临香樟路、北与江西硬质合金股份有限公司相邻。园区占地面积59万平方米(合886亩)，其中前期工程用地约18.7万平方米(合281亩)、厂房建筑面积89，856平方米，总投资23，602.4万元(其中新增投资20，632.4万元)，计划建设成为机床和工程机械两大生产基地，预计2005年4月完工。
南昌凯马于2004年4月中旬委托机械工业第三设计院进行工程设计，现已完成机床和工程机械生产、专业协作中心联合厂房的钢结构、土建、公用工程项目的施工图设计。2004年6月初，园区完成地质勘探，6月30日园区前期工程正式动工。目前，园区道路管网工程项目的排水系统全部贯通，道路水泥路面已完成总路面的90%以上；厂房钢结构、土建工程项目亦于10月15日开工。南昌凯马现已签订前期工程建设合同金额达6，295.82万元，实际投入资金近2500万元。
在园区前期工程完工后，南昌凯马下属5家分公司将整体迁入园区，生产工艺和装备水平将显著提升，达产后各类车床、线切割机的年生产能力将分别达到2，480台、960台，升降台铣床、龙门铣、专用机床和其他各类铣床的年生产能力将分别达到800台、100台、120台和400台，各类装岩机、装载机、地下铲运机的年生产能力将分为200台、50台和75台，另有专用改装车产品年生产能力将达300台；预计实现产品销售收入35000万元、利润总额3000万元、净利润达2010万元。
(3)评估报告内容摘要
上海东洲资产评估有限公司受凯马股份委托，对南昌凯马的资产和负债情况进行了评估。评估基准日：2004年10月31日；评估结果：南昌凯马总资产为330，061，591.63元人民币、负债为89，923，463.27元人民币、净资产为240，138，128.36元人民币。
2、转让标的？？？凯马富拖简介
(1)凯马富拖基本情况
名称：黑龙江凯马富拖机械制造有限公司
住所：黑龙江省富锦市三八路中段
法定代表人：王济海
企业类型：有限责任公司
注册资金：6，800万元人民币
经营范围：农用拖拉机、农用运输机械、耕作机械、农机具、粮食深加工机械及相关零部件的开发、设计、生产、销售。从事相关的技术咨询和技术服务、进出口贸易、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。
凯马富拖2003年经审计后的总资产172，220，449.02元，负债123，649，471.52元，净资产48，570，977.50元， 主营业务收入151，083，359.46元，主营业务成本155，360，751.63元，净利润-32，291，347.63元。截至2004年8月31日，凯马富拖经评估后的总资产为245，295，403.09元、负债为203，025，968.02元、净资产为42，269，435.07元。凯马富拖现有3家股东，其中凯马股份持有88.24%的股权，黑龙江省富锦拖拉机制造厂持有10.29%的股权，哈尔滨市富拖农机有限公司持有1.47%的股权。
(2)评估报告内容摘要
上海立信资产评估有限公司受凯马股份委托，对凯马富拖的资产和负债情况进行了评估。评估基准日：2004年8月31日；评估结果：凯马富拖总资产为245，295，403.09元、负债为203，025，968.02元、净资产为42，269，435.07元。
四、关联交易协议的主要内容及定价依据
1、关于凯马股份和凯马南柴分别受让华源投发所持南昌凯马股权的交易
(1)协议各方：《关于华源投发转让南昌凯马股权的股权转让协议》由凯马股份、凯马南柴、华源投发三方共同签订。
(2)协议签订日期：2004年11月7日。
(3)协议主要内容及定价依据：参照南昌凯马截至2004年10月31日经评估后的净资产值，以低于该评估值5%作为交易定价，由凯马股份和凯马南柴分别按13，950万元人民币和1，980.23万元人民币的受让总价，受让华源投发所持南昌凯马61.18%(计12236万股)和8.685%(计1737万股)的股权。
上述交易完成后，凯马股份将持有南昌凯马74.68%股权，为南昌凯马控股股东；凯马南柴将持有南昌凯马10.185%股权；华源投发仍将持有南昌凯马15.135%的股权。
(4)该项交易属重大关联交易事项，需经凯马股份董事会审议通过并提请凯马股份临时股东大会审议批准后方可实施。
2、关于凯马股份将所持凯马富拖的股权转让予华源投发的交易
(1)协议各方：《关于凯马股份转让凯马富拖股权的股权转让协议》由凯马股份、华源投发共同签订。
(2)协议签订日期：2004年11月7日。
(3)协议主要内容及定价依据：以凯马富拖截至2004年8月31日经评估后的净资产值为基准，由凯马股份按3，730万元人民币的转让总价款将所持凯马富拖88.24%(计6000万股)的股权全部转让予华源投发。
上述交易完成后，华源投发将持有凯马富拖88.24%的股权，为凯马富拖控股股东；凯马股份将不再持有凯马富拖的股权。
(4)该项交易属重大关联交易事项，需经凯马股份董事会审议通过并提请凯马股份临时股东大会审议批准后方可实施。
五、关联交易的目的
本次关联交易旨在积极推动凯马股份的产业结构和产品结构调整：(1)凯马股份通过受让南昌凯马控股权，将形成机床和工程机械产业板块，进一步扩大非农机机械产品在凯马股份产品结构中的比重，为凯马股份由以农机产品为主转化为农机产品与非农机机械产品并重、最终以非农机机械产品为主的产品结构调整，并藉此提升凯马股份的赢利能力和竞争实力奠定重要产业基础；(2)凯马股份通过转让凯马富拖全部股权，意在实现凯马股份从不具有竞争优势的小四轮拖拉机等农机产品制造领域彻底退出，有利于优化凯马股份的农机产品结构；由华源投发受让凯马富拖的控股权，亦有利于为凯马富拖下一步的改制、重组工作营造更为宽松的环境。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于加快推进凯马股份产业结构和产品结构调整，提升凯马股份的总体赢利能力和竞争实力。
七、备查文件
1、凯马股份与凯马南柴、华源投发于2004年11月7日签订的《关于华源投发转让南昌凯马股权的股权转让协议》；
2、凯马股份、华源投发于2004年11月7日签订的《关于凯马股份转让凯马富拖股权的股权转让协议》；
3、《上海东洲资产评估有限公司对南昌凯马有限公司的资产评估报告》；
4、《上海立信资产评估有限公司对黑龙江凯马富拖机械制造有限公司的资产评估报告》。
华源凯马股份有限公司董事会
二00四年十一月八日
华源凯马股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为华源凯马股份有限公司独立董事，我们现就公司与上海华源投资发展(集团)有限公司的关联交易事项发表如下意见：
1、我们认为本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；
2、我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，有助于公司培育新的利润增长点及长远发展，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
华源凯马股份有限公司董事会
独立董事(签名)：张鸣 张银杰 梅均
二零零四年十一月八日
黑龙江凯马富拖机械制造有限公司
股权转让项目资产评估报告书
摘 要
信资评报字(2004)第378号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司？上海立信资产评估有限公司接受上海华源凯马股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对黑龙江凯马富拖机械制造有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2004年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为黑龙江凯马富拖机械制造有限公司所拥有的全部资产、负债和所有者权益。
评估基准日：2004年8月31日
评估目的：股权转让
评估方法：单项资产加总法
评估结果：经评估，黑龙江凯马富拖机械制造有限公司的净资产价值为人民币42，269，435.07元(大写：人民币肆仟贰佰贰拾陆万玖仟肆佰叁拾伍元零柒分)。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2004年8月31日 单位：万元
本报告提出日期为2004年10月30日，评估结果的有效使用日期至2005年8月30日止。请报告使用者关注被评公司至2004年2月起基本停止经营活动，2002年10月前的机器设备、房产及土地均已抵押，抵押权人为工商银行富锦支行。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
总评估师：姚 平
注册资产评估师：马 洁
陈芳华
2004年10月30日
资产评估报告书
(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。
以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 南昌凯马有限公司拟股权转让项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ040423069号
评估机构 上海东洲资产评估有限公司。
委托方 华源凯马股份有限公司。
资产占有单位 南昌凯马有限公司。
被评估单位 南昌凯马有限公司。
评估目的 南昌凯马有限公司拟股权转让。
评估基准日 2004年10月31日
评估范围及评估对象整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产(土地使用权)、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐面总资产为278，805，457.46元，负债为78，786，630.03元，净资产为200，018，827.43元。
评估方法 采用单项资产加和法。
评估结论清查调整后，资产为289，942，290.70元、负债为89，923，463.27元、净资产为200，018，827.43元。经评估，资产总额评估值为330，061，591.63元、负债评估值为89，923，463.27元、净资产评估值为240，138，128.36元。净资产大写贰亿肆仟零壹拾叁万捌仟壹佰贰拾捌元叁角陆分。其中有待处理流动资产2，270，914.99元，待处理固定资产净损失为180，075元。
评估机构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 张 昕孙业林
报告出具日期 2004年11月5日上海证券报
