郎咸平：MBO成了MBI 国企问题不在所有人缺位

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8月16日下午，香港知名学者郎咸平教授召开媒体见面会，公布了来自格林柯尔的一封律师函，该函是对郎咸平最近连续在媒体发表“解密顾雏军七板斧”文章的回应。郎咸平在以《学术尊严，不容顾雏军践踏》一文回应了该函后表示，自己关心的不是顾雏军和格林柯尔单个案例，而是希望透过格林柯尔这类现象，揭示“国退民进”进程中出现的国有资产流失问题，即当前国内国有企业经理人和私营企业主通过种种手段侵吞国有资产的问题。他就此发表了《国有企业的问题不在所有人缺位而在职业经理人信托责任的缺位——我国的MBO事实上是MBI》一文。

郎咸平表示，下一步，他的个案研究将聚焦于北大方正、清华紫光、三九、南京斯威特、复兴集团等企业。如北大方正在发展高科技上存在的一些误区，以及它发展高科技是否正确和造成的影响等等。

以下为全文内容：

国有企业的问题不在所有人缺位而在职业经理人信托责任的缺位

——我国的MBO事实上是MBI

我国目前推动国家产权改革的重要思维基本上不是透过研究而是透过拍脑袋想出来的。产权改革基本上是公司治理的范畴，也就是金融学的一部分。我本身就是专研这个课题的学者，但是我必须很痛心地指出，公司治理课题中根本就没有所谓“所有者缺位”的问题。中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。举例而言，根据我在2002年在美国最富盛名的金融学期刊所发表的论文显示，欧洲国家中，国家持股现象非常普遍。我研究了欧洲5232间公司(见表一)，以奥地利而言，国家持股14.81%，芬兰国家持股15.12%，意大利国家持股9.98%，挪威国家持股11.81%，就连民主典范的瑞士也是国家持股7.59%。这些数据充分的显示国家就是所有人之一，难道我们可以说奥地利有14.81%的股份是所有人缺位吗？

表一：欧洲13国的股权结构比例

而国家持股现象在亚洲也是极为普遍的。我于2000年在同样的金融学期刊所发表的论文研究结果列于表二。我们可以看出，印尼国家持股10.2%，马来西亚国家持股18.2%，新加坡国家持股23.6%。这些亚洲各国的数据也显示了国家就是所有人之一。难道新加坡23.6%的股份是所有人缺位吗？

表二：亚洲9国的股权结构比例

在欧洲也好，亚洲也好，国家持股就是股东的一部分，没有所有者缺位的问题。我国国营企业有什么问题呢？我们国家不存在职业经理人的信托责任是最大的问题。我们大部分的国企老总是没有信托责任观念的。

国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现况是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。事实上国企老总的身份就是“保姆”的身份，都是职业经理人，你要做职业经理人，你就有责任把公司的业绩作好，这也就是职业经理人对股东的信托责任，而这个所谓股东正如我前面所说是包括国家股东的。你那里能够妄想侵吞股权呢？我听到了很多反驳我的说法，其中最引人注意的就是部分人认为目前多数国企经营不善，如果不让国企老总做所有人，他们就不会把公司做好。这个说法正是我所极力批评的，因为这个说法正好说明了我们这十余年来所提倡的产权改革方向就是错误的。1980年代美国克莱斯勒汽车制造商面临破产局面，当时重组大王埃克卡拯救了该公司，难道他也变成了大股东吗？没有的，因为股东仍然是从前那一批股东，他把公司业绩做好是应该的，因为这就是职业经理人的信托责任。

如果国企老总觉得不公平，那就应该辞职自己去打天下，和真正有资格取得股权的民营企业家一较长短。只要你能放弃国企所赋予你的平台，而凭自己的实力打拼出自己的新事业，那我绝对不会批评你，因为这就是你所拥有的。但国企老总就没有资格要求股权，因为平台是国家股东给你的。举例而言，如果云南省开放烟草给民营企业家经营，读者觉得储时健会做得如此风光吗？如果国家不给长虹以及海尔政策的偏袒和银行无底洞的贷款资源，读者觉得倪润峰和张瑞敏会如此功成名就吗？我们对国企要有一个全新的思维，当初国家给你了一个非常差的企业，才造就了今天这些国企老总的风光，这是国家给你的机会而不是负担，国企老总有什么资格再要求股权呢？我相信大部分读者都希望有这个机会的，但很不幸大多数人是没有类同倪瑞峰等人的机缘的。你既然决定做国企老总，那就必须善尽职业经理人的信托责任，因此国企老总做好是应该的。如果国企老总变成了股东，就好比家里很脏，请了个保姆来打扫，结果保姆反过来成了主人一样的荒缪。市场应该如何提供市场的激励机制给职业经理人呢？

第一：如果职业经理人把国企做好了，代表股东的董事会当然可以替老总加薪，也可以透过激励期权，以相同或稍低于市价的执行价格让国企老总以自己的钱收购。我认为对于好的国企老总，一年给个上千万元年薪毫不为过，但他就是不能成为大股东，只能透过激励期权少量的持股。

第二：充分竞争的职业经理人市场淘汰机制是目前国外最行之有效的方法。如果国企老总把国企做好了，他的市场价值自然提高，而他离开国企后的下一份工作将反映这个价值。我认为，职业经理人的信托责任的理念将会透过这种充分竞争的市场机制而逐渐成型。

我想提出几个警语，第一，我国根本没有正确地认识MBO的本质。在美国，企业MBO没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。但目前MBO是好还是坏，国外还没有定论，我们就学过来了，而且学得还走样了。国内MBO并不是国际意义上的MBO。现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且还自己制订价格。简单的讲，MBO就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。

第二，目前已经不存在民营企业与国有企业争利的问题，这不是当前经济改革的重点。问题的重点是国有企业和民营企业都在联合起来侵吞国有资产。现在不存在竞争的问题，现在是比谁快——谁快，谁侵吞的国有资产就多。相当多数量的公司不正在“国退民进”的盛宴中狂欢吗？因此，现在不是民营企业与国有企业两者竞争的问题，而是国有企业老总和民营企业老总联合起来“合法的剥削”国有资产的问题。现在要做的就是如何唤起民众的危机意识，挽救国有资产。

第三，中国在"国退民进"中出现的问题和当初俄罗斯私有化过程中出现的问题极为类似，都是利用法制不健全，合法的侵吞国家财产，而且手法和过程惊人地类似。

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