本报记者 罗捷 刘华
上海、杭州报道
十年前，台商王玉云圈定西湖东岸黄金地段湖滨路，斥巨资兴建“杭州利星凯悦大酒店”（简称杭州凯悦）之时，或许从未想到这块寸土寸金的地将在西湖边闲置整整十年之久。
杭州凯悦在经历了十年惊梦，令多家投资商望而却步之后，终于有望复苏，主角是内地一家信托公司。近日，中泰信托投资有限责任公司（简称中泰信托）推出了“杭州凯悦财产信托优先受益权投资计划”，开始为杭州凯悦进行项目融资。5月18日，记者致电中泰信托获知，这份被业内称为首个突破信托200份限制的信托计划已经进入发售的收尾阶段。
不过，此时的杭州凯悦已经物是人非，而中泰信托推出此项计划也并非为他人做嫁衣。
3.5万份：突破200份限制
据中泰信托杭州凯悦项目负责人高杰介绍，杭州凯悦将其合法拥有的、经评估为4.27亿元的购物广场房产租赁收益财产信托给中泰信托，其中优先受益权价值为3.5亿元，分为3.5万份，由中泰信托按照信托合同的约定对外转让。受让人（即投资者）成为优先受益权的受益人。
高杰称，该项目的年预期收益率为4.8％，收益来源于杭州凯悦的租金收益，12年的租金收入折现为4.27亿；3.5亿元本金则由杭州凯悦到期回购获得；杭州凯悦将评估价值为6.75亿元的购物广场房产抵押给中泰信托，保证优先受益权回购行为的履行。
对于该信托计划“3.5万份”的说法，高杰认为，这份计划是财产受益权信托，并非资金信托，因此不受信托“一法两规”中“信托合同不得超过200份”的规定限制。上海锦天城律师事务所律师李宪惠认同这一观点，“从法律上讲没有问题。”
但据知情人士透露，这种突破200份限制的做法，尽管目前尚未有法律上的障碍，但监管部门还是强调信托公司今后不得再出现类似情形。“可能是出于监管上便利性的考虑。”该人士认为。
高杰认为，中泰信托推出该信托计划是因为“这是个不错的项目。”凯悦酒店坐落在西湖宝地湖滨路上，该路紧临湖面，是西湖风景名胜区与杭州市区之间的“界碑”。在这条长约一公里的马路上，临街遍布专卖杭州丝绸、龙井茶叶和旅游工艺品的个体商铺，人气特别旺。
但另外一家也曾对该项目感兴趣的信托公司负责人表示，在审查了相关情况之后，认为该项目还是存在较多的不确定因素。
杭州凯悦十年沉浮
遍数杭州凯悦的十年惊梦，萦绕着数不清的纠缠。
1990年春，王玉云纵览西湖，萌生在湖滨路兴建五星级酒店的念头，开始勾画杭州凯悦的蓝图。1988年王进军内地，成为率先投资内地的台商之一。
不过，杭州市1983年就制订了《西湖风景名胜区保护管理条例》，不审批任何酒店或商业项目，并且五星级酒店的投资方案必须通过国家旅游局、国家计委及经贸委三个中央级机关的审批。
但王玉云并不死心。1993年，王玉云家族联合其它台资，终于获批杭州西湖畔景观和交通条件最优越的湖滨路、平海路口45亩黄金地块，计划兴建地下三层、地上八层的大酒店，购物广场和酒店式公寓。该项目由原国家计委立项审批，号称“浙江省第一座五星级酒店”。
1996年，杭州凯悦项目公司成立并正式奠基，规划总投资12亿人民币，占地面积45亩，仅地价一项就高达2100万美元。
不料，2001年底，该项目陷入了停顿状态。据杭州一位知情者透露，该项目的停工原因较为复杂。1996年7月国家实施宏观调控，严控银行贷款给房地产开发商，整个内地房地产市场急速降温。紧接着，1997年亚洲金融风暴接踵而来，台湾经济日渐低迷，这些因素使得王氏家族在上海、杭州等地的投项处境艰难。
2000年4月份，王玉云牵涉台湾中兴银行违法放贷七十亿大案被曝光。随着台湾“财政部门”接收中兴银行、“司法机构”对王的传唤及立案审查，王氏家族资金链最终崩断。
最终，杭州凯悦酒店成了一座锈迹斑斑的“烂尾楼”，在两年半的时间内无人问津。
2002年12月有了转机，杭州凯悦从中国华闻控股有限公司（简称华闻控股）融到3000万元的短期资金，这家北京的投资公司开始浮出水面。华闻控股成立于1986年4月，注册资本3.98亿元，主营媒体投资、基础设施建设、金融服务等，某传媒集团持有其94.97％股权。
2003年3月27日，杭州凯悦和华闻控股切入正题，商谈股权合作事宜。12月9日，双方正式签署协议，由华闻控股替换王玉云家族入主该项目，其中酒店部分将在2004年10月试营业。杭州《钱江晚报》曾报道该事件，这一报道也得到了杭州凯悦高层的证实。
据内部消息人士称，华闻控股向王玉云控股的香港瑞铭公司支付了不少于10亿人民币的合同转让金额，获取后者所拥有的杭州凯悦80％股权，成为最大股东。
诉讼隐情
杭州凯悦十年惊梦，已经伤痕累累。
“工程拖了这么长的时间，产生了很多诉讼。”
杭州凯悦新任总经理胡云耿说。该公司在杭州市中级法院和西湖区法院留有数十份卷宗，仅在市中院开庭的案子就达10多起。
2002年，杭州凯悦最大土建分包商浙江中成建工集团起诉其拖欠工程款一案终审，这个诉讼标的高达6180万人民币的官司，从杭州市中院、省高院，一直打到最高院，最后杭州凯悦败诉。
“当时的合同实在是漏洞百出，几乎没有标准可言。”杭州凯悦法律顾问、杭州锦天城律师事务所律师徐宁钢介绍，2000年，杭州凯悦前任总经理张为志涉赚资产侵占罪和受贿罪，被逮捕判刑后，公司的内部事务陷于一片混乱，因为当时90％以上的工程合同都是他个人签下的。
事实上，前后总共有300多家建设单位和杭州凯悦签署了600多份合同，其中绝大部分合同至今没有履行结束。
有消息称，杭州凯悦频繁的高层人事变动导致了公司内部管理混乱。截至2000年，该公司的总经理走马灯似的换个不停，短短数年间至少换了10任。
杭州凯悦的种种痼疾让诸多投资商望而却步。包括前来谈判合作或收购的美国财团、李嘉诚旗下的海逸酒店集团，以及国内的房地产公司，最后都选择了放弃。
2002年9月，胡云耿出任公司总经理时，杭州凯悦已“四面楚歌”：和萧山的一家房地产公司的合作终止后，其87％的股权被冻结，业主诉讼、工程建设方诉讼、银贷诉讼……该公司几乎陷入了“走投无路”的局面。
而华闻控股顺利进入杭州凯悦，也正是在这个时候。
是关联方还是受托方？
在这些跌宕起伏的故事背后，是中泰信托为母公司华闻控股融资的猜测。
记者就华闻控股是否为中泰信托和杭州凯悦大股东进行求证，中泰信托的高杰不否认华闻控股对中泰信托的控股，控股比例为29.97％，但回避了杭州凯悦项目与华闻控股之间存在关联关系。
“简单说，这是用投资银行的方法解决该项目融资困境。”杭州凯悦胡云耿说。对于杭州凯悦，当年预计总投资为11亿，现在估计要14个亿，后续资金仍需数亿，信托融资可以帮助其逐步走出困境，重新获得商业运作的机会。
业内人士质疑，由于杭州凯悦难以理清的众多法律诉讼，其能否正常经营始终存在较多的变数。蕴涵这种风险的项目，如果不是有关联关系，中泰信托是否还依然有足够的信心？
当然，并不是所有的关联项目都必然包含原罪。上海锦天城律师事务所李宪惠认为，这种合作不应受到质疑。
李认为，信托公司与关联公司发生业务关系，在信托业的起步阶段是正常的，也是容易理解的。“因为信托公司目前还没有足够的市场信誉，对于项目风险的把握能力还有待改进。而关联公司之间的沟通成本更低，信息更加透明，因此也更加容易产生业务合作。”
但也有业内人士指出，关联公司之间的业务合作，应该向公众，特别是向投资者提供更明确、详细的信息。“中泰这个项目业务风险不大，但还是应该向投资者提供更多的项目信息，比如正在进行的一些诉讼等等。”
信托专家王连洲专家指出，目前信托公司的内部治理结构，使关联公司，特别是大股东利用信托公司为其融资成为可能，并且由于缺少对于大股东的制衡机制，使信托公司更容易为大股东所利用，成为项目融资的工具。“庆泰信托事件是最好的例证。”
庆泰信托正是由于公司大股东的家族企业涉嫌挪用客户资金高达2.3亿元，坐庄炒股失利，导致2003年底资金链断裂，到期无法偿还客户的委托理财资金。
李宪惠也认为，这种风险是存在的。“信托公司在与管理公司合作时，项目审查和信息披露应该更加完善。”这样才有利于信托公司在市场上建立更加卓越的声誉，让投资者更快更准确地了解项目进程。同时信托公司还应增加独立董事，用以完善公司内部的治理结构。
杭州利星凯悦大酒店股权变化图
（图表略，详见报）
图：
西湖边锈迹斑斑的杭州利星凯悦大酒店付俊 摄
