第二届董事会第十四次会议于2004年3月23日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司与湾里庙热源厂供热协议》的议案。
根据石家庄市政府规定，石家庄市湾里庙热源厂(与本公司为同一母公司)的供热设备全部拆除，为保证该区域的集中供热，遵照中华人民共和国《合同法》，经本公司与石家庄市湾里庙热源厂协商，在明确供、需双方权利、义务、责任的基础上公司董事会同意签属《供热协议》。由石家庄市湾里庙热源厂向本公司趸购蒸汽，以继续为该区域广大热用户提供供热服务。其销售价格、结算方式等按照石家庄市物价局［2002］96号文件规定执行，即26元／百万千焦趸售，每月25日抄表结算。
该关联交易涉及金额约2000万元,待正式协议签署后刊登有关关联交易公告。
2、审议通过了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》的议案。
根据《中华人民共和国合同法》第214条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
本公司与公司控股股东-石家庄东方热电集团公司签订的《国有土地使用权租赁协议》中将承租的土地使用权期限由约定的50年，在补充协议中修改为20年。租赁价格不变，仍为2,985,026.00元/年。
上述议案为关联交易，表决时关联董事回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。
3、审议通过了《修改公司章程》的议案。
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》第二百条的规定，对公司章程的有关条款进行修改，在原第一百一十条后新增一条，规范公司的对外担保行为。具体修改意见如下：
第一百一十一条
公司审批对外担保事项应遵循如下原则：
（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额不超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）单笔担保金额或对同一法人累计担保金额不超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%。
（四）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（五）被担保方必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）公司对外担保，应履行如下程序：
1、根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意。
2、单笔担保金额或对同一法人累计担保金额超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%，还需经股东大会审议通过。
其后《公司章程》各条的序号相应顺延。
该议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会》的议案。
公司召开2004年第一次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）会议时间：2004年4月28日上午9时开会，会期一天。
（二）会议地点：公司综合楼会议室。
（三）主要议程：
审议《关于修改公司章程》的议案
（四）会议参加人员：
1、截止2004年4月16日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决，代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）登记办法：
1、登记时间：2004年4月26日至27日上午8时3 0分至下午5时30分；
2、登记手续：
（1）登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于4月27日下午5时30分）。
（2）登记地址：河北省石家庄市建华南大街161号
联系电话：0311-5053913
传真：0311-5087068
联系人：胡俊芳 徐会桥
邮编：050031
（六）其他事项
参加会议的股东住宿及交通费用自理。
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2004年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
特此公告。
董事会
2004年3月23日
独立董事关于对重大关联交易的有关事项发表意见
一、重大关联交易
1、采购货物：关联方———石家庄祥源物资供销有限公司与本公司为同一母公司，累积交易金额552万元。其采购价格是市场价格，涉及金额占采购总额的2.76％，对公司利润无大的影响。
2、销售货物：关联方———石家庄市湾里庙热源厂与本公司为同一母公司，累积交易金额1105万元。其销售价格是市场统一价格，销售金额占销售总额的2.14％，对公司利润无大的影响。
3、应收帐款：关联方———石家庄市湾里庙热源厂与公司为同一母公司，因公司向其销售货物1105万元，尚存424万元应收帐款。
二、公司独立董事认为：上述关联交易定价合理、公平，且数额较小，对公司利润无大的影响。
独立董事：王化成 姚强 杜振杰
董事会
2004年2月18日
