本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据上海宝信软件股份有限公司(以下简称本公司)2002年度股东大会审议通过的《2003年度大额主营业务关联交易审批授权的议案》中有关对第三届董事会授权批准的规定,公司第三届董事会第十五次会议决议批准了本公司与宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称五钢公司)于2004年3月19日签定的《ERP和MES计算机系统主机软硬件设备及服务合同》。由于本公司与五钢公司皆为上海宝钢集团公司的控股子公司,且合同交易金额超过了3000万元人民币,因此该等重大主营业务交易构成了重大关联交易。
根据公司章程的有关规定,表决时3名关联董事予以了回避,非关联董事(包括独立董事)一致表示同意。
二、交易方各方当事人介绍
宝钢集团上海五钢有限公司注册资本25.3亿元,注册地上海市宝山区同济路333号,法定代表人谢蔚。主要经营范围：各类钢铁产品冶炼、加工,冶金设备制造和安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。五钢公司前身是创建于1958年的上海第五钢铁厂,1995年12月改制为沪昌钢铁有限公司,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司,1998年加入上海宝钢集团公司。2003年度,五钢公司钢产量192万吨,钢材产量96万吨；实现销售收入61.3亿元,其中优钢销售收入38.14亿元,新试产品销售收入10.7亿元。
上海宝信软件股份有限公司注册资本262,244,070元,注册地上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号,法定代表人：徐乐江。主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。(涉及许可经营的凭许可证经营)。截至2003年12月31日,公司总资产6.03亿元,净资产3.57亿元；2003年主营业务收入9.64亿元,净利润5405万元。
三、关联交易遵循的原则
遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；充分保护全体股东,特别是非关联方股东利益的原则。
四、关联交易合同的有关事项
1、交易标的
本次关联交易的标的为五钢公司全套的ERP和MES计算机系统设计、制造、安装调试及提供技术服务。
2.定价依据
本次关联交易的定价系由本公司在五钢公司就交易标的的国内公开招标中,遵循商业原则,根据市场情况投标所定。
3、交易价格
合同的总价为RMB36,900,000元(含税价),包括合同约定的国内设备和技术资料费,以及本公司派遣至软硬件设备现场的技术服务费。
上述价格为固定价格,且为合同买方指定现场交货的价格。
4、支付和支付条件
本次交易双方的支付均以电汇(T/T)方式进行。买方对卖方的付款通过买方银行支付给卖方银行；卖方对买方的付款通过卖方银行支付给买方银行。
5、合同签署日：2004年3月19日。
6、合同生效条件：本次关联交易合同一经签署即生效。
五、关联交易对公司的影响
本公司董事会认为,该笔关联交易是公司为五钢公司提供一系列自动化和信息化解决方案和产品的重要组成部分之一,它将对公司扩大经营规模、提高公司股东价值产生一定的促进作用。
七、独立董事意见
1、本次交易双方的关联关系的存在有公司信息资产历史沿革的原因,也说明公司目前的主营业务对关联企业有一定程度的依赖性。
2、五钢公司出于自身信息化需求,采用市场化的国内公开招标的方式最终确定本公司中标,说明本公司具有提供相关服务的专业竞争优势,并且投标价格真实地反应了市场公允定价。
3、合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同的内容明确、具体。
因此公司三位独立董事认为,本次大额主营业务关联交易决策程序合规,定价方式公允、交易内容对交易双方都有利,没有发现损害公司股东利益、特别是中小股东利益的现象。
八、独立财务顾问报告
本公司聘请了具有主承销资格的南方证券股份有限公司为本次交易出具了独立财务顾问报告。报告就本次交易的公正性和合理性发表了独立意见,认为本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规和上海宝信软件股份有限公司章程的相关规定,贯彻了公平合理、等价有偿的交易原则,交易价格公允,没有损害公司和公司全体股东(尤其是非关联股东)的利益。
本次关联交易符合公司股东大会审议通过的《2003年度大额主营业务关联交易审批授权议案》授权董事会批准的条件,故本次交易经公司董事会决议批准后即可实施,无须再经股东大会批准。
八、备查文件
1、本公司和宝钢集团五钢公司签署的《ERP和MES计算机系统主机软硬件设备及服务合同》；
2、本次交易的招、投标文件；
3、招标公司向本公司发出的中标通知书；
4、公司第三届董事会第十五次会议决议；
5、独立董事意见；
6、独立财务顾问报告。
特此公告,
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2004年3月23日
上海宝信软件股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海宝信软件股份有限公司董事会,现就提名高文、夏健明、薛云奎为上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海宝信软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海宝信软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导》意见所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海宝信软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、 包括上海宝信软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海宝信软件股份有限公司董事会
2004年3月20日
上海宝信软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高文、夏健明、薛云奎作为上海宝信软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海宝信软件股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海宝信软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高 文 夏健明 薛云奎
2004年3月20日
上海证券报
