国际金融报记者 蔡锋 发自上海
随着2月16日下午临时股东大会的召开，新的董事会产生，新都酒店（000033）控制权之争终于告一段落，但在争夺双方握手的背后，累积投票制引发的问题值得深思：累积投票制到底应该怎么用？董事选举采用累积投票制是否只能由大股东说了算？
先维权
新都酒店的控制权争夺缘于公司分散的股权结构。2003年4月，经过三年的等待，深圳瀚明投资斥资1.05亿元从中国东方资产管理公司手中购得6615万股新都酒店股权（占比22.99％），成为新都酒店第一大股东。同时，新都酒店第四大股东、持股3307.5万股（占比11.5％）的深圳卢堡工贸公司是瀚明投资关联公司，二者为一致行动人，合计持股34.49％。
另一方面，新都酒店其他三位法人股股东也不示弱。第二大股东（香港）建辉投资公司持股19.16％，第三大股东深圳贵州经济贸易公司持股11.55％，第五大股东（香港）桂江企业公司持股11.5％，三大股东合计42.21％，面对新任大股东，三者也采取了一致狙击行动。
遭遇战在去年6月27日新都酒店2002年度股东大会上打响。由于其他三大股东的一致行动，瀚明投资进入新都董事会的愿望彻底落空，持股总数处劣势的瀚明投资没有一人被选进董事会，董事会被三大股东“全控”。
去年8月，不服的卢堡工贸将新都酒店告上了法院，其中一大罪状就是“选举中未实行累积投票制”，之后法院判决该次股东大会关于董事会的选举无效。而据卢堡工贸方面的分析，法院支持的原因就在于累积投票制：股东大会前卢堡工贸已经提出按累积投票制选举，但股东大会上却采取了直接投票制，不符合法规规定及新都酒店《公司章程》。
可以说，累积投票制让瀚明投资赢回了主动权，但这位有功之臣现在却遭到了瀚明投资的抛弃。
后否决
2月16日，在有关部门的调停下，新都酒店股东大会再次召开，大会议案悉数被通过的同时，却有一项议案被否决，那就是修改公司章程的议案，核心的内容就是“公司董事选举实行累积投票制”，投票否决的就是瀚明投资、卢堡工贸和桂江企业。更值得注意的是，此次股东大会采取的依然是直接投票制，会不会有法院再次裁决无效之忧？
新都酒店董事会秘书董晓栗认为，股东是否赞成议案是股东的权利，公司方面无法表态。对于直接投票制的合法性，董晓栗表示不好评论。
所谓累计投票制，是指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得投票数较多者当选。直接投票制，是指每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其股份数。
相对来说，累积投票制更有利于保护小股东的利益。中国证监会发布的《上市公司治理准则》中，也明确“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制”，许多上市公司也已经实行这一政策。
“累积投票制可以规范收购行为，但新都这样使用不连续有问题，投票方式要真正保护投资者利益，不能成为某些人的工具。”国通证券分析人士认为。
《国际金融报》 (2004年02月24日 第三版)
