罗牛山：大股东罗牛山农场实施职工买断方案
宇通客车：大股东宇通集团被838名职工收购
深圳华强：2035名职工将成为公司实际控制人
全兴股份：大股东全兴集团被2000名职工收购
深圳特区：数家市属公司酝酿职工参与改制
本报记者 周春明
在中国的国企改革潮流中，职工是永恒的话题。在上一波的改革浪潮中，“下岗分离”是焦点，而在最近的改革冲击波中，热门的话题是“职工收购”。
在郑州，在成都，在深圳，在海口，一个客车车间的职工，一个酒厂车间的职工，一个软件编程人员，一个农场职工，他们都因通过收购自己所在的企业而成为企业的主人，同时也间接成为一家上市公司的股东。
这是郑州宇通集团、四川全兴集团、深圳华强集团、海口罗牛山农场等国有企业的改制故事。
宇通、全兴以及华强的案例，都因为媒体的过度曝光而逐渐在人们的视线中远去，而罗牛山农场则新近跃入人们的视野之中———罗牛山最近发布公告称，其第一大股东罗牛山农场正在进行改制，将由职工出资一次性购买扣除非经营性资产和改革成本后的经营性净资产，组建新公司。
与罗牛山一同进入业界视线的，还有深圳的一些国企———深圳市政府最近召开会议，决定对深圳市属国企进行改制，而改制的方案其中就包括，向企业经营者及职工转让国有企业股权。
“在新国资的改革和监管框架之下，职工参与国企改制的力度将会越来越大。”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余称。
任何一项改革的动向，都会在转型中的中国，面临着各种各样的问题，而这些问题，都需要像宇通、全兴、华强、罗牛山农场这样的改革先锋去共同摸索和解决。
政府支持的ESOP模式
MBO还是ESOP？
这是一个问题。
当人们普遍把关注的重点放在高管身上，而把宇通集团、全兴集团、华强集团以及罗牛山农场等改制事件称之为“MBO”时，来自于事件中的当事人总是会提醒媒体重视一个事实：职工全员持股。
“在上海宇通的背后，事实上不仅仅是21名自然人，而是838名员工。”宇通集团董事长汤玉祥称。
因此有媒体为宇通集团高管正名，“宇通案例实际上是一个员工持股计划（ESOP），而非管理层收购（MBO）。”
根据公开的信息分析，华强集团、全兴集团以及罗牛山农场，都与宇通集团一样，属于全员持股的改制模式。
“让员工参与改制有利于获得主管部门的批准。”尹中余称。
在现有的案例中，改制企业因为采取了全员持股的模式，无一例外地都获得了当地政府的大力支持。
显然，如果没有郑州市有关政府部门的大力支持，宇通集团“擦边球”式的改制方案不可能进行得如此顺利。
李大全，郑州市财政局副局长，支持宇通集团改制的郑州市政府官员之一。“现在看来，郑州对宇通集团的改制是正确的。” 李大全说。
与郑州市一样，成都市政府、深圳市政府以及海口市政府，都分别对四川全兴集团、深圳华强集团、海口罗牛山农场的改制给予了大力支持。
正在实施改制计划的某集团有关负责人表示，政府之所以鼓励员工参与国企改制，动机有三：其一，改制企业将因为体制的改变而有可能获得更大的发展空间；其二，政府可从改制中套现，获得一笔资金支持其它产业或公共事业；其三，广大员工参与国企改制符合“人随资产走，资产随人走”的指导方针，有利于社会的稳定。
事实上，根据新颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国企职工本身就对本企业改制拥有发言权。《办法》规定，在国有独资企业的产权转让中，如果涉及职工的合法权益，应当听取企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
“如果仅仅是让高管人员参与收购国企而在未来的企业成长中获利的话，国有企业的广大职工肯定会有反对意见，所以，严格意义上的MBO都发生于一些集体所有制企业身上。”尹中余称。
持股主体如何解决
不过，当改革的先锋们选择了“全员持股”而非“管理层收购”来获得审批上的便利时，也会因此而带来另一个问题———持股主体问题如何解决。
大型国企的职工人数众多，如果都成为企业的股东，则不符合《公司法》的规定———根据现行《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不能超过50名。
以前曾有企业以“职工持股会”的名义持有公司股权，但“职工持股会”不具备法人资格，不是一个合法的持股主体。
也有企业以“工会”的名义代职工持股。虽然工会具备社团法人的身份，但社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工参与企业改制是以赢利为目的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突。因此，工会也并非一个最佳的持股主体。
“如何设计持股主体的确是我们在改制过程中面临的一大难题。”某集团有关人士称。
但这个难题在改革者面前似乎也迎刃而解。宇通、华强、全兴的解决办法是，由人数少于50人的高管出面发起设立一家“壳”公司作为持股主体，而在“壳”公司的每一位自然人股东背后，都代表着若干职工。如，上海宇通创业投资有限公司21名股东背后代表着宇通集团的838名职工；深圳华强合丰投资股份有限公司背后是华强集团的2035名职工；成都盈盛投资有限公司18名出资人背后代表着全兴集团的130名职工。
“所谓的‘代表’，实际上是一种信托关系，如果这种信托关系没有通过法律程序明确的话，有可能在日后的运作中产生矛盾。”尹中余称。
某集团有关负责人也意识到了这种可能会爆发的问题：“出了钱参与改制，但在股东名册上体现不出来，职工的心里肯定不塌实。”
据称，证监会有关部门多次催该集团上报方案，但是，为了做出一份兼顾各方利益，并经得起时间考验的方案，该集团多次恳请证监会理解。
“我们正在委托律师完善法律认可的信托关系。”该集团有关负责人称。
收购资金从何而来
横亘在“职工持股”面前的另一难题是收购资金来源。
在中国，广大国有企业职工收入的主要来源是工资，但中国国企的工资水平，不可能让职工有多余的资金来收购企业的资产，因此，普通职工要想收购国有企业的股权，还必须得有一条融资的渠道。
“从我国现行的法规以及普通职工的资信情况来看，普通职工很难通过融资来解决收购资金。”尹中余称。
一般来讲，银行是融资的主要渠道。但银行对风险的控制日益加强，对贷款一般都要求有抵押或者担保，但普通职工则基本没有可抵押的资产，也难以找到担保人。
在以往的一些案例中，曾有操作者以股权抵押贷款融资，但这种操作手段涉嫌暗箱操作，因为当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押贷款，如果收购人能够将尚未转让到自己名下的股权拿到银行去抵押，则明显属于不正规的操作。
职工可以寻求的另一条道路是民间借贷。但民间借贷的利率都很高———业内人士称，利率大多高于8%。显然的道理，如果职工借助民间借贷来寻求收购的话，则将承担着巨大的还本付息压力。
还有一条道路是信托公司。在《信托投资公司管理办法》以及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》出台之后，一些信托公司开始设计股权信托产品，该产品募集的资金用途就是贷款给股权收购人。但是，这种信托产品也受到两个条件的制约：其一，该信托产品必须得有稳定的回报，也即要求借款人（股权收购人）有足够的还本付息能力；其二，借款人有超过借款金额的资产作为抵押，以保证信托产品投资人的资金安全。
“从信托产品的发行要求看，普通职工难以借助信托来获得资金，”尹中余称，“除非有其它的资金来源，否则普通职工无法参与收购。”
正因为融资渠道的狭窄，因此媒体曾一度怀疑有灰色资金帮助一些企业完成了“ESOP”。
宇通集团董事长汤玉祥为了打消媒体的怀疑，曾主动向记者透露宇通集团改制的资金来源。汤玉祥称，宇通职工的资金主要是内部职工股上市流通套现获得。“若按当年股票均价17.27元计算，全部变现可筹集资金2.23亿元。”
当然并非所有的国企职工都有内部职工股上市流通这样的暴富机会， 因此，资金筹集仍然是一大难题。
尹中余称，在职工难以筹措收购资金的情况下，政府的支持力度对于“职工持股”改制能否成功十分重要。
“在职工没有资金的情况下，政府可将国有企业的部分资产量化，作为职工买断工龄的政府支出，职工则可以将这部分资产作为出资，参与国有企业的改制。”
显然，如果缺乏政府的支持，中国国企的职工收购改制模式难以推广下去。尹中余预测，在中央鼓励加快国有企业改制进程的大背景下，各地方政府有望掀起一股“职工收购”的改制浪潮。
不过也有业界人士对职工持股的改制模式提出担忧：“所谓ESOP以及MBO都是舶来品，被引入国内后基本上没有什么区别———在现有的ESOP案例中，员工持有股权的比例都不大，其实质仍然属于MBO”。
因此该业界人士提醒，各地政府在鼓励职工参与收购国企的实际操作中，应当避免国企被少数高管控制后牟取私利的现象出现。
