本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
湘火炬投资股份有限公司董事会于2003年12月29日召开,会议应到董事7人,实到董事5人,监事会成员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于受让陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》。
具体内容见《湘火炬投资股份有限公司收购资产公告》。
二、审议通过《关于湘火炬投资股份有限公司更名的预案》。
为了公司发展的需要,同意湘火炬投资股份有限公司更名为“湘火炬汽车(集团)股份有限公司”,公司股票简称不变,仍为“湘火炬A”,股票代码为“000549”。公司章程作相应修改。
三、审议通过《关于召开二OO四年第一次临时股东大会的议案》。
(一) 会议召开的时间为2004年2月10日上午十时
(二) 会议地点：公司办公楼二楼会议室
(三) 主要议题为：
审议《关于湘火炬投资股份有限公司更名的议案》
(四) 出席人员
⑴截止2004年2月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
⑵ 公司董事、监事及高级管理人员。
(五) 会议登记方式
⑴ 国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
⑵社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
(六) 会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室
(七) 登记时间：2004年2月9日8：00―17：30
联系电话：0733-8450105 0733-8450019
传真：0733-8450019
邮编：412001
联系人：张英姿 金卓钧
七、会议为期半天,与会股东食宿自理
湘火炬投资股份有限公司董事会
二OO三年十二月三十日
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表本单位(个人)出席湘火炬投资股份有限公司于2004年2月10日召开的2004年第一次临时股东大会,并代为行使审议及表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2004年 月 日
注：授权委托书复印及剪裁均有效。
股票简称：湘火炬A 股票代码：000549 编号：2003-043
湘火炬投资股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述及协议生效时间
湘火炬投资股份有限公司(以下简称：本公司)及上海生生投资有限公司(以下简称：上海生生)与中国华融资产管理公司(以下简称：华融资产管理公司)、中国东方资产管理公司(以下简称：东方资产管理公司)、陕西黄河工程机械集团有限责任公司(以下简称：陕西黄工)于2003年12月18日签订《中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司和陕西黄河工程机械集团有限责任公司与湘火炬投资股份有限公司和上海生生投资有限公司股权转让协议》,交易各方同意华融资产管理公司、东方资产管理公司、陕西黄工三方将其持有的陕西新黄工机械有限责任公司(以下简称：陕西新黄工)100%的股权转让给本公司及上海生生。本公司与交易各方不存在关联关系。
本公司董事会于2003年12月29日召开会议,就该事项进行了充分的研究论证,审议并一致通过本议案。独立董事对此次受让股权事项进行了详细询问,认为受让股权之行为有利于公司以低成本进入高成长性的行业,形成新的利润增长点,并且陕西新黄工的资产情况已经具有证券从业资格的中介机构评估和审计,证明资产属实,因此,同意该项议案。
本次股权受让金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内,不需提交股东大会审议。
二、 交易各方基本情况
(一) 华融资产管理公司基本情况：
企业性质：具有独立法人资格的国有独资金融企业；住所：北京市西城区白云路10号；法定代表人：杨凯生；注册资本：人民币壹佰亿元；主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组等。
(二) 东方资产管理公司基本情况
企业性质：具有独立法人资格的国有独资金融企业；住所：北京市阜成门内大街410号；法定代表人：柏士珍；注册资本：人民币壹佰亿元；主营业务：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组等。
(三)陕西黄工基本情况
企业性质：国有独资有限责任公司；住所：陕西省华阴市；法定代表人：何新民；注册资本：人民币壹亿肆仟壹佰壹拾玖万玖仟元；主营业务：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发零售等。
(四)上海生生基本情况
企业性质：有限责任公司；住所：浦东新区福山路450号12楼E座；法人代表：叶磊。注册资本为人民币叁仟万元；主营业务：对信息业、电子计算机、电子及高新技术、生物医药工程等的投资及管理,计算机及外部设备、五金交电、化工产品、汽车安全气囊的研制、开发等。
三、 交易标的的基本情况
(一) 陕西新黄工的基本情况
企业性质：有限责任公司；住所：华阴市观北乡；法定代表人：何新民；注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰玖拾肆万元；主营业务：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售等。
(二) 主要经营情况
陕西新黄工是华融资产管理公司、东方资产管理公司、陕西黄工依据国家债转股政策组建的现代企业。于2001年12月26日成立,是国家大型一档工程机械专业生产企业,是国家重点支持的521户大型企业之一,主要生产经营推土机、挖掘机、装载机、平地机四大类工程机械产品及配件。该公司的股东分别为华融资产管理公司(持有该公司70.38%的股权)；东方资产管理公司(持有该公司17.18%的股权)及陕西黄工(持有该公司11.84%的股权)。
(三) 主要财务指标
根据上海东华会计师事务所出具的《审计报告》,2002年,该公司主营业务收入为15990.5万元,主营业务利润为2367.94万元,利润总额为-4827.18万元,净利润为-4827.18万元。截止至2003年10月31日,该公司的资产总额为68549.66万元,负债总额为56946.57万元,净资产为11603.08万元。2003年1-10月,实现主营业务收入13856.61万元,利润总额为-3434.87万元,净利润为-3434.87万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《陕西新黄工机械有限责任公司整体资产评估报告摘要》,截止至2003年3月31日,评估后资产总额为62569.06万元,负债总额为55324.64万元,净资产为7244.41万元。
根据《审计报告》,截止至2003年10月31日,该公司应收帐款和其他应收款帐面余额中帐龄三年以上金额共计90,378,841.70元,占资产总额的13.18%,其可回收性较差。
本公司此次受让的股权,产权清晰,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、 受让股权的目的和对公司的影响
通过本次受让股权,可以以较低的成本介入高成长性的工程机械行业,并利用陕西新黄工所具有的技术、市场优势形成公司新的利润增长点,成为公司在该行业的有益尝试。
五、 交易金额及支付方式
(一) 交易金额
本次受让股权的金额为人民币6500万元。其中,本公司受让价款为人民币1950万元,上海生生受让价款为人民币4550万元。
(二) 支付方式
本公司与上海生生按股权转让协议分两期支付转让价款。至2005年12月25日前,全部转让价款支付完毕。
(三) 定价方式
以经有证券从业资格的中介机构评估及审计后的结果为参考,各方协议定价,转让价格为人民币6500万元。
六、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次受让行为完成后,本公司持有陕西新黄工30%的股权,上海生生持有陕西新黄工70%的股权。本次受让股权的资金来源为自筹。
七、 其他情况
本次交易中由于属于整体受让,所以不存在其他股东的优先受让等事宜。
本次受让股权之行为不构成关联交易,本次受让行为完成后,不产生与本公司的同业竞争。
八、 备查文件目录
(一) 董事会决议
(二)《中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司和陕西黄河工程机械集团有限责任公司与湘火炬投资股份有限公司和上海生生投资有限公司股权转让协议》
(三) 独立董事意见
(四) 上海东华会计师事务所出具的《审计报告》
(五) 上海众华资产评估有限公司出具的《陕西新黄工机械有限责任公司整体资产评估报告摘要》
湘火炬投资股份有限公司董事会
二OO三年十二月三十日
陕西新黄工机械有限责任公司
整体资产评估报告
沪众评报字〔2003〕第285号
摘要
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海众华资产评估有限公司接受湘火炬投资股份有限公司、上海生生投资有限责任公司、中国华融资产管理公司西安办事处和中国东方资产管理公司西安办事处等四家单位的共同委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对陕西新黄工机械有限责任公司的整体资产进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、 委托方及资产占有方
本次评估委托方是湘火炬投资股份有限公司、上海生生投资有限责任公司、中国华融资产管理公司西安办事处和中国东方资产管理公司西安办事处。
资产占有方为陕西新黄工机械有限责任公司。
二、 评估目的
为股权转让提供价值参考
三、 评估范围、对象
陕西新黄工机械有限责任公司的全部资产和负债
四、 评估基准日
2003年3月31日
五、 评估方法
重置成本法
六、 评估结论
经评估,陕西新黄工机械有限责任公司在评估基准日二00三年三月三十一日总资产评估值为625,690,569.67元,负债评估值为553,246,449.28元,净资产评估值为72,444,120.39元,人民币大写柒仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾元零叁角玖分,较调整后账面值减值68,295,767.64元,减值率48.53%。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值增值额 增值率
% A B CD＝C-B E＝D/B
一、流动资产358,867,389.33 358,867,389.33 299,022,532.80-59,844,856.53-16.68
货币资金 673,509.37 673,509.37 673,509.37
应收票据 2,401,500.00 2,401,500.00 2,401,500.00
应收帐款129,810,837.19 130,077,226.16 107,745,196.08-22,332,030.08-17.17
减：坏帐准备 389,432.51 389,432.510-389,432.51 -100
应收帐款净额129,421,404.68 129,687,793.65 107,745,196.08-21,942,597.57-16.92
预付帐款 11,413,068.91 11,413,068.91 8,937,730.79-2,475,338.12-21.69
其他应收款92,011,724.40 92,011,724.40 64,780,062.94-27,231,661.46-29.6
存货 119,665,487.91 119,399,098.94 113,728,536.29-5,670,562.65-4.75
待处理流动资产净损失 3,280,694.06 3,280,694.06 755,997.33-2,524,696.73-76.96
二、长期投资 972,151.00 972,151.00 350,000.00 -622,151.00 -64
三、固定资产330,069,915.16 254,487,384.16 224,618,728.97-29,868,655.19-11.74
固定资产原价507,250,151.62 431,667,620.62 419,111,938.48-12,555,682.14-2.91
减：累计折旧189,354,454.99 189,354,454.99 202,957,725.2413,603,270.257.18
固定资产净额317,895,696.63 242,313,165.63 216,154,213.24-26,158,952.39-10.8
在建工程 12,010,837.17 12,010,837.17 8,464,515.73-3,546,321.44-29.53
待处理固定资产净损失 163,381.36 163,381.360-163,381.36 -100
四、无形资产合计9,041,560.76 84,624,091.76 101,699,307.9017,075,216.1420.18
其中：土地使用权8,968,790.76 84,551,321.76 101,597,607.9017,046,286.1420.16
其他无形资产 72,770.0072,770.00 101,700.0028,930.00 39.76
五、资产合计698,951,016.25 698,951,016.25 625,690,569.67-73,260,446.58-10.48
六、流动负债合计389,606,014.32 389,606,014.32 387,941,335.38-1,664,678.94-0.43
短期借款 91,876,880.00 91,876,880.00 91,876,985.00105
应付帐款138,861,752.10 138,861,752.10 138,857,999.50-3,752.60
预收帐款 1,946,746.59 1,946,746.59 1,185,463.89 -761,282.70-39.11
其他应付款74,852,138.77 74,852,138.77 73,952,390.13-899,748.64-1.2
应付工资 138,546.07 138,546.07 138,546.07
应付福利费3,149,227.98 3,149,227.98 3,149,227.98
应交税金 31,315,895.07 31,315,895.07 31,315,895.07
其他应交款3,906,397.62 3,906,397.62 3,906,397.62
预提费用 935,101.98 935,101.98 935,101.98
一年内到期的长期负债 42,623,328.14 42,623,328.14 42,623,328.14
七、长期负债168,605,113.90 168,605,113.90 165,305,113.90-3,300,000.00-1.96
长期借款 110,588,613.90 110,588,613.90 110,588,613.90
长期应付款58,016,500.00 58,016,500.00 54,716,500.00-3,300,000.00-5.69
八、负债合计558,211,128.22 558,211,128.22 553,246,449.28-4,964,678.94-0.89
九、净资产140,739,888.03 140,739,888.03 72,444,120.39-68,295,767.64-48.53
上述评估结果在评估基准日后一年内,即在2003年3月31日到2004年3月30日期间内有效,可以作为实现本次评估目的作价参考依据。
本报告评估价值是委估资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环境不变的前提下,为实现本报告评估目的而提出的现行公允价值。在使用本报告时,需注意评估基准日后的价格标准、利率、汇率、税率及委估资产构成和数量、质量变化对评估价值的影响。
本评估报告提出日期为2003年11月3日。
上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司
法 定 代 表 人： 孙 红
总 评 估 师： 丁方用
注册资产评估师： 施裕泉
注册资产评估师： 颜继军
2003年11月3日
