一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1.通程控股/公司/资产收购方：指；
2.通程集团/资产出售方/控股股东：指长沙通程实业（集团）有限公司；
3.星沙广场：指长沙星沙通程商业广场；
4.本次资产收购/本次交易：指通程控股本次收购通程集团正在投资兴建的星沙广场整体在建工程；
5.交易双方：指通程控股和通程集团；
6.《资产收购协议》：指通程控股与通程集团之间于2003年11月27日签署的本次《资产收购协议》；
7.证监会：指中国证券监督管理委员会；
8.深交所：深圳证券交易所；
9.东北证券/本独立财务顾问：指东北证券有限责任公司；
10.本独立财务顾问报告/本报告：指东北证券出具的《关于收购长沙星沙商业广场整体在建工程的独立财务顾问报告》；
11.会计师事务所：指湖南开元有限责任会计师事务所
12.元：指人民币元
二、绪言
受通程控股的委托，东北证券担任本次交易的独立财务顾问，向通程控股全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对本次交易发表意见。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的规定和通程控股的《公司章程》、通程控股与通程集团签署的《资产收购协议》，以及会计师事务所出具的资产评估报告和交易双方提供的其他相关资料而出具的。
同时,本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问没有参加交易双方的磋商和谈判，因此所发表的意见以本次交易双方当事人全面履行交易协议的条款并承担其全部责任为假设提出。
（三）东北证券完全本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告，同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通程控股董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对通程控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
三、本次资产收购涉及的有关各方简介
（一）资产收购方：通程控股
通程控股系于1996年1月经湖南省人民政府办公厅批准，由通程集团作为主要发起人以募集方式设立的股份制企业，1996年8月，公司A股在深交所上市交易。
注册地址：长沙市劳动西路589号
法定代表人：周兆达
注册资本：17551万元
主营业务：商贸经营、旅游酒店管理与服务、金融证券、信息技术开发与服务。
（二）资产出售方：通程集团
通程集团于1994年10月经长沙体改委批复同意设立，在长沙市工商行政管理局登记为国有独资的有限责任公司，并经长沙市人民政府授权具有国有资产投资主体职能。通程集团持有公司国家股9815万股，占公司总股本的55.92%，为公司控股股东。
注册地址：长沙市劳动路260号7楼
法定代表人：周兆达
注册资本：10000万元
主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。
四、本次交易内容
（一）本次交易标的及其基本情况
本次交易标的为截止2003年10月31日星沙广场整体在建工程。星沙广场由通程集团单独投资兴建，建设地址位于长沙经济技术开发区中心行政、生态绿化广场，占地面积110000平方米，建筑面积为42000平方米。据该项目的可研报告分析，星沙广场建成后将成为长沙东城区最大的一站式休闲购物中心，由多个主力店群和中厅时尚走廊组成，综合了休闲、餐饮、娱乐、数码、超级卖场等多种业态。目前星沙广场已进入后期施工阶段，预计于2004年元旦正式竣工并投入营运。
（二）本次资产收购方式
本次资产收购采用现金收购的方式，即通程集团以其独家投资兴建的星沙广场整体在建工程按评估价格转让给通程控股，通程控股以货币资金支付。
（三）定价方法和收购金额
本次资产收购价格根据资产收购方和出售方共同认可的会计师事务所出具的开元所评报字[2003]038号《长沙通程实业（集团）有限公司星沙通程商业评估报告书》评定的星沙广场整体在建工程价值确定（评估基准日为2003年10月31日）。收购金额与评估价值一致，均为3676.36万元。
（四）协议生效时间
《资产收购协议》由交易双方授权代表签字盖章，并报经通程控股2003年临时股东大会审议通过后即刻生效。
（五）资产交付或过户
在本协议生效后一周内，通程集团须向通程控股交付星沙广场整体在建工程的相关资产及负债，并办理相关产权转移或变更的书面交接手续；同时，通程控股将本次资产收购的价款一次性以银行转帐方式划入通程集团指定的帐户。
五、本次资产收购的目的
（一）兑现大股东通程集团放弃同业竞争的承诺，避免同业竞争。
（二）发挥公司经验优势，拓展主业规模，为进一步扩张创造条件。
（三）完善公司业务结构，增加商业设施的服务功能。
（四）收购在建中的多功能商业设施，缩短建设周期，降低公司经营风险。
（五）培育公司新的利润增长点，为股东带来较好的回报。
六、发表独立财务顾问意见的主要考虑因素及理由
（一）假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产收购发表的意见，是建立在下列假设前提下的：
1.本次收购不存在其他障碍，能够如期完成。
2.国家现行相关法律、方针和政策无重大变化。
3.通程控股和星沙广场无重大变化。
4.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）关于本次资产收购
1.合法性
（1）本次资产收购符合相关法律和法规的要求，并严格按资产收购及关联交易的相关规定披露信息。
（2）本次交易双方已于2003年11月27日签署了《资产收购协议》，该协议在关联董事回避的情况下，已经二届董事会第十六次会议决议通过，尚需经公司2003年临时股东大会审议通过后生效并执行。
（3）星沙广场整体在建工程截止2003年10月31日的净资产值已经会计师事务所评估(开元所评报字[2003]038号《长沙通程实业（集团）有限公司星沙通程商业评估报告书》)。
2.必要性
通程控股是以商业零售与批发、旅游服务为支柱，涉及金融证券、建筑装饰装修、物业管理等行业的大型综合企业，其商业经营规模居湖南省内前列，经营状况稳定。但是，近几年由于外资商业企业和连锁超市的抢滩与扩张，行业整体利润率继续下滑，商业领域的竞争日趋激烈。
从总的发展趋势来看，通程控股今后仅靠原有业务以保持高速增长已经越来越难，因而迫切需要壮大主业的经营规模，培育新的利润增长点。本次收购的实施将使通程控股巩固原有业务格局，拓展长沙高新技术开发区新的商业服务目标市场，增强整体核心竞争力和抗风险能力。
3.公平性
本次交易双方中，通程集团为通程控股的控股公司，根据有关规定，本次资产收购构成关联交易，但是：
（1）本次资产收购是根据法律、法规和公司章程的规定，并经交易双方充分论证作出的，遵循了公开、公正、公平原则；
（2）本次资产收购根据评估结果进行定价，有充分的理论依据，是一种市场化的、合理的定价方式；
（3）通程控股以3676.36万元收购在建中的具有较强盈利能力和较好成长性的星沙广场整体在建工程，该工程预计于2004年元旦正式竣工并投入运营，相对于新建类似项目缩短了建设期，取得了进入长沙经济技术开发区目标市场的先发优势，降低了经营风险。
综上所述，本次关联交易不存在明显有失公允的情况，不会对通程控股的全体股东产生不利影响。
4.本次资产收购对通程控股经营及盈利的影响
本次资产收购完成后，由于星沙广场在长沙经济技术开发区的先发优势及其提供的多功能、完善的商业服务，将为通程控股培育新的利润增长点。通过本次收购，通程控股取得了在建中的多功能商业设施，缩短建设周期，降低经营风险，为其发展提供强有力的支撑，有利于规模经营。根据通程集团不与公司产生同业竞争的承诺，以及公司在商业经营和运行模式上的成功经验。项目竣工营业后，能扩充公司在商业领域的领先优势，进一步整合商业资源，提升公司整体经营业绩和核心竞争力。
（三）本次交易对公司法人治理结构的影响
本次交易前，公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面已基本实现分开，具体说明如下：
1.业务独立
公司业务范围与控股股东相对独立；公司下属经营管理部门、控股子公司、参股公司等与控股股东及其子公司在业务管理和业务流程上相对独立，公司与控股股东在业务机构设置与业务管理制度方面完全独立。
2.资产独立
公司设立时，控股股东投入的有关房产、土地使用权均已经过户至公司名下，并取得了相关权属证书。控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产及其他资源情况。公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整。
3.人员独立
公司董事长周兆达先生兼任控股股东董事长；公司常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，未在控股股东及其下属企业兼任任何执行职务。公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工，并在工薪报酬等方面与控股股东及其下属企业独立管理。公司在社会保障方面与控股股东及其下属企业分帐独立管理。
4.财务独立
公司及其下属子公司均设立了财务部门，配备财务人员（公司财务人员没有在控股股东及其他关联方兼职），制订了财务管理、会计核算、财务人员岗位责任制等一系列制度，建立了独立的财务会计机构和完整的核算体系；公司与控股股东不存在共用银行账号的情形，并独立依法纳税，公司与控股股东在财务上独立完整。
5.机构独立
公司与控股股东各自拥有独立的办公生产经营场所，未与控股股东合署办公。公司各职能部门与控股股东及其下属企业完全分开，且不存在上下级关系，控股股东及其他任何单位和个人均未干预公司机构设置。公司机构完全独立。
星沙广场目前处于建设期，未开展生产经营活动，因此，公司收购星沙广场整体在建工程后，与控股股东仍保持业务、资产、人员、财务、机构上的独立性。
（四）关于收购后星沙广场经营中的同业竞争
本次资产收购完成后，通程集团及所属其他企业与通程控股不存在同业竞争。通程集团还承诺，本次资产收购完成后，将不会利用公司控股股东地位达成任何不利于公司利益或非关联股东利益的交易或安排，以及从事新的可能与通程控股产生同业竞争的业务。这样可确保通程控股在本次资产收购完成后，避免同业竞争带来的不利影响。
（五）关于收购后星沙广场经营中的关联交易
星沙广场与通程控股和通程集团都不存在供销关系、也不经营与通程集团类似的产品。因此，本次收购后星沙广场与通程控股和通程集团均不存在关联交易。
（六）关于评估方法和评估假设前提
会计师事务所在对本次交易所涉资产进行评估过程中,依据国务院[1991]第91号《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实行细则》、中国资产评估协会于1996年发布的《资产评估操作规范意见（试行）》、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》及国家有关法律、法规的规定，遵循客观、独立、公正、科学原则，使用的评估方法为假设开发法和重置成本法。
本财务顾问认为，本次交易的资产评估依照国家现行的法律、法规进行，评估方法是适当的。
七、独立财务顾问意见
基于本次资产收购的主要假设及上述考虑因素及理由，根据交易各方提供的文件、资料，经过审慎的调查，本独立财务顾问认为，拟进行的本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规和《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公正、公平”的原则，有利于通程控股的长远发展。
八、提请投资者注意的几个问题
本次资产收购对通程控股的发展将产生积极影响，但作为本次交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：
（一）本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据，如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立；
（二）本次资产收购尚需经通程控股2003年临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人通程集团放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
（三）星沙广场的工程进度及竣工后的经营状况将对通程控股产生一定的影响。
（四）本次资产收购未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
（一）通程控股第二届董事会第十六次会议决议公告。
（二）通程控股与通程集团签定的关于本次交易的《资产收购协议》。
（三）通程控股本次关联交易公告。
（四）开元所评报字[2003]038号《长沙通程实业（集团）有限公司星沙通程商业评估报告书》
（五）通程集团关于避免与通程控股同业竞争的《承诺函》。
十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
（一）
地址：长沙市劳动西路589号
电话：0731-5534994
传真：0731-5535588
联系人：苏千里
（二）东北证券有限责任公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
联系人：刘永
法定代表人（或授权代表）：李树
东北证券有限责任公司
二○○三年十二月十九日
