本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
??原募集资金投资项目：＂百万吨稻谷精深加工及十万立方米稻草板＂、＂农业高新技术大规模综合应用＂、＂浩良河油改煤化肥工程＂。
??新投资项目：
1、收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称集团公司)所持黑龙江北大荒米业有限公司98.55%的股权,出资35005.5万元。
2、与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司＂并建设10万吨麦芽工程项目。
3、收购集团公司所持＂黑龙江北大荒纸业有限公司(纸业公司)＂89.96%的股权,出资6536.59万元；投资13000万元,用于纸业公司的扩产技术改造。
??以上项目中改变募集资金投向23500万元；调整募集资金投资方式41542.09万元,由原新建调整为收购。
??新项目预计完成时间：2005年12月份。
一、改变募集资金投向及投资方式的概述
本公司于2002年3月13日在上海证券交易所发行流通A股30000万股。募集资金16.04亿元,扣除发行费用后,实际募集资金15.7亿元。所募集资金计划投向(＂百万吨稻谷精深加工及十万立方米稻草板项目＂国家发展计划委员会计农经〖2001〗1316号、＂农业高新技术大规模综合应用＂国家发展计划委员会计农经〖2001〗1314号、＂浩良河油改煤化肥工程＂、国家发展计划委员会计原材〖1999〗279号)。经过对公司实际情况以及市场技术的充分研究论证,拟对募集资金投向及投资方式进行部分调整。具体内容如下：
1、改变＂百万吨稻谷综合精深加工及十万立方米稻草板项目＂投资方式,由原投资新建改变为收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称集团公司)所持黑龙江北大荒米业有限公司(以下简称米业公司)98.55%的股权,此项交易实际出资35005.5万元。
2、调减＂百万吨稻谷综合精深加工和十万立方米稻草板项目＂投资10500万元,用于与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司(以下简称麦芽公司)＂并建设10万吨麦芽工程项目。
3、调减＂浩良河油改煤化肥工程＂投资6536.59万元,用于收购集团公司所持＂黑龙江北大荒纸业有限公司(纸业公司)＂89.96%的股权；调减＂农业高新技术大规模综合应用项目＂投资13000万元,用于纸业公司的扩产技术改造。
以上项目涉及募向调整资金总额23500万元,占募集资金总额的14.97%,涉及投资方式由新建调整为收购的资金总额41542.09万元,占募集资金总额的26.46%。三项变更调整均构成重大关联交易。根据有关法规要求,公司已发布相应公告。
对上述变更调整,本公司第二届董事会第十一次会议已决议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》要求,关联董事回避了表决。同时,黑龙江省农垦总局以＂黑垦局文〖2003〗208号＂文件对上述变更调整项目予以了批准确认。
二、未实施原项目的具体原因
上述调整投资方向和投资方式的原因：
在本次变更调整项目中,＂百万吨稻谷精深加工项目＂由于本公司未按计划完成A股发行,集团公司组建了＂黑龙江北大荒米业有限公司＂,由于存在同业竞争关系,此项目一直未实施；＂浩良河油改煤化肥工程项目＂在实施过程中由于公司狠抓了项目实施的招投标及技术管理,使原计划6.1亿元的投资额度大大压缩,同时,控制了扩能规模,使投资控制在5亿元以内；＂农业高新技术大规模综合应用项目＂,由于是打捆的综合项目,其中的＂技术研发中心＂及部分设备购置项目由于投资收益较低未予投资。
三、新项目概况
(一)哈尔滨龙垦麦芽有限公司年产10万吨麦芽工程项目简介
项目承办单位：黑龙江北大荒农垦集团总公司
黑龙江北大荒农业股份有限公司
法人代表：王玉林、孙勇才
企业性质：国有、股份制
主管单位：黑龙江北大荒农垦集团总公司
黑龙江北大荒农业股份有限公司
项目拟建地点：哈尔滨平房经济技术开发区
本项目拟建规模如下：
产品 麦芽： 100000吨/年
副产品 等外麦： 1376吨/年
浮麦：846吨/年
麦根： 6250吨/年
产品以酿制淡色啤酒的浅色麦芽为主,并根据市场需要,生产部分深色麦芽和部分混合麦芽。
麦芽制造生产过程中,浸麦、发芽、干燥所用的设备是生产过程的关键设备。国内外先进的麦芽生产技术包括有劳斯曼生产线、撒拉丁生产线、圆形撒拉丁生产线以及塔式制麦生产线,其中：塔式制麦是目前最为先进的制麦技术,本项目拟引进塔式制麦设备作为麦芽生产设备。
本项目厂址拟选定位于哈尔滨平房经济技术开发区东北边,厂址南边为开发区铁路货场仓库区,东边为宁波路,西边为温州路,北边为开发区待征地。厂址气候适宜,原料供应充足,给排水、供电、通讯等设施完备,公路运输网己初具规模,铁路运输线也已接至厂址附近。
本项目的总投资估算为21952.1万元,其中建筑工程费7932.5万元,设备购置费8643.8万元,安装工程费1703.1万元,其它工程费用2163.7万元,工厂的铺底流动资金为1509万元。
哈尔滨龙垦麦芽有限公司注册资本20500万元。黑龙江北大荒农垦集团总公司和黑龙江北大荒农业股份有限公司以现金方式出资。黑龙江北大荒农垦集团总公司投资10000万元,占注册资本的47.78%；黑龙江北大荒农业股份有限公司投资10500万元,占注册资本的51.22%。投资不足部分由哈尔滨龙垦麦芽有限公司申请银行贷款解决。
计划在2003年9月完成可行性研究报告的编制工作。2005年10月生产线正式投入试生产。2005年12月投入正式生产。
主要技术经济指标：
主要技术经济指标表
序号 指标名称 单位 指标 备注
1 生产规模 吨/年 100000
2 产品方案
2.1 麦芽吨/年 100000
3 总投资 万元 21952.1
3.1 建设投资 万元 20443.1
3.2 铺底流动资金 万元 1509
4 百元销售收入占用建设资金 元 81.34
5 百元销售收入占用流动资金 元 20.01
6 定员合计 人138
6.1 其中：技术人员 人20
6.2 管理人员 人21
6.3 生产人员 人96
6.4 服务人员 人1
7 全年平均生产人数人138
8 全年平均生产天数天336
9 主要原材料.燃料.动力需要量
9.1 大麦吨 12500
9.2 原煤吨 28000
10 主要原材料.燃料.动力消耗定额
10.1 大麦吨/吨 1.25 平均
10.2 原煤吨/吨 0.28 平均
11 年总成本 万元 20366.5 正常生产年
12 主要产品制造成本万元 19322.2
12 麦芽元/吨 2036.65
13 年销售收入 万元 25133.3 正常生产年
14 年利税 万元 5953.1 正常生产年
15 年利润(税后) 万元 2408.4 正常生产年
16 全员劳动生产率万元/人 182.13 正常生产年,以销售收入计.
17 生产工人实物劳动生产率 吨/人 1041.7 平均
18 投资利税率(税后)%21.71 税前27.12
% 19 投资利润率(税后)%10.97 税前16.38
% 20 工业成本利润率(税后)%11.82 税前17.65
% 21 投资回收期(税后)年 8.27 所的税前6.78年
22 全部投资财务内部收益率(税后) %13.89 所的税前18.92
% (二)黑龙江北大荒农业股份有限公司扩建年产3.5万吨优质文化用纸工程项目简介
项目承办单位：黑龙江北大荒纸业有限责任公司
项目法人：殷 松
企业性质：股份制
主管单位：黑龙江北大荒农业股份有限公司
项目拟建地：黑龙江省密山市
黑龙江北大荒农业股份有限公司下属控股公司黑龙江北大荒纸业有限责任公司(下称北大荒纸业)地处黑龙江省密山市兴凯湖畔,北大荒纸业所在地水稻种植面积达到34.5万亩,其中：兴凯湖分公司种植水稻24万亩,北大荒纸业周围35公里内水稻种植面积可达120万亩,每年生产稻草可达20余万吨。
本项目拟建规模如下：
产品 优质文化用纸35000吨/年
生产品种：优质双胶纸、轻量涂布胶印纸产品,规格： 在净纸宽2640mm范围内,根据客户需要确定。
本项目厂址拟选在黑龙江北大荒纸业有限责任公司老厂区内,厂区占地面积82000平方米,可以满足该扩建项目工程建设的需要。
本扩建项目总投资14438万元。其中固定资产投资13288万元,在固定资产投资中,设备购置为9410万元,建筑工程2458万元,设备安装700万元,其他资金720万元。铺底流动资金1150万元。效益情况,项目投产后,年经营成本13956万元,年销售收入18200万元,年利润总额2732万元,财务内部收益率19.6%,投资回收期6.1年。
项目的可研报告编制工作在2003年10月完成,2004年1月至5月完成论证、技术谈判、考察、引进设备、技术、初步设计。从2004年5月开始动工,2005年12月完工。
主要技术经济指标
序号 指标名称 单 位 指标 备注
1 生产规模吨/年 35000
2 文化用纸吨/年 35000
3 总投资万元 14438
3.1 建设投资万元 13288
3.2 铺底流动资金 万元 1150
4 百元销售收入占建设资金元136
5 百元销售收入占流动资金元594
6 定员合计人330
6.1 其中：技术人员 人17
6.2 管理人员 人8
6.3 生产人员 人300
6.4 服务人员 人5
7 全年平均生产人数 人330
8 全年平均生产天数 天336
9 主要原材料、燃料、动力需要量
9.1 稻草吨/吨 80000
9.2 木浆吨/吨 10500
10 主要原材料、燃料、动力消耗定额
10.1 稻草吨/吨 2.28 吨纸耗稻草
10.2 木浆吨/吨0.3
11 年总成本万元 13957
13 主要产品制造成本 万元 1564.8
14 文化用纸元/吨 5200
15 年销售收入 万元 18200
16 年利税万元 3664.6
17 年利润(税后) 万元 2372.6
18 全员劳动生产率 万元/人 55.15
19 投资利税率(税后) %25.3
20 投资利润率(税后) %16.4
21 工业成本利税率 %28.8
22 投资回收期(税后) 年6.1
23 全部投资财务内部收益率(税后) %19.6
四、新项目的市场前景和风险提示
1、麦芽业市场需求分析：
我国啤酒工业在近十多年来迅猛发展,年平均递增速度在20%以上,2002年我国啤酒总产量2386万吨,预计到2005年全国啤酒总产量将达到2600万吨以上,成为世界啤酒产量第一大国。随着啤酒行业的迅速发展,麦芽生产也经历了一段高速发展的历史,总产量由1986年的59万吨,增加至1999年的240万吨,每年平均以20%的速度递增。
但由于受原料来源和生产能力的限制,我国麦芽的生产滞后于啤酒生产的发展。每年我国要进口大量的麦芽用于啤酒的生产,要为麦芽的进口花费大量的外汇。2002年我国啤酒总产量2386万吨,麦芽总消耗量为298万吨,而实际麦芽产量只有248万吨,有50万吨的市场缺口。至2005年,预计需要麦芽总量为325万吨,市场缺口将进一步扩大,所以全国麦芽市场的潜力是巨大的。
2、纸业市场需求分析
我国纸张市场需求量呈快速增长趋势。＂九五＂期间造纸产量平均年增长4.8%,消费量年增长7.4%,但进口量年增长21.1%,国内用纸自给率由89%下降到82%。就造纸行业来说,在40多个轻工行业中,它是进口第一大户,预计到2015年全国造纸产量在6000-6500万吨。我国纸及文化用纸消费结构正从中低档向中高档转变,低档产品过剩,中高档产品供应不足。现有以中低档产品为主的供给结构正受到严峻挑战,已满足不了新闻、出版、印刷等行业的技术进步和现代化进程所需要产品的要求。进入21世纪,随着世界经济一体化进程的发展,国内纸张市场将进一步国际化,纸和文化用纸产品消费结构将逐步和国际市场接轨,并发生深刻变化,中高档纸品需求会扩大,低档纸品需求将萎缩,市场消费结构将形成层次多元化、品种多样化、质量高档化、售价合理化的新格局。造纸行业的结构突出表现在：产品有效供给与需求失衡,产品品种、质量、档次难以满足纸业市场需求增长与品种多样化的要求,尤其是新闻纸、高档文化用纸。
变更的十万吨大麦芽工程项目和万吨文化纸项目可能存在以下风险：
市场风险：如果麦芽及纸张进口量大幅增长将对项目带来市场风险。对此,公司将采取严格的原料加工的质量管理控制,并采取相应的价格竞争策略,控制风险。
技术风险：麦芽工程项目采取世界最先进的技术,造纸采用具有自主知识产权的稻草制浆技术,这些技术如果在使用上掌握把握不好,存在一定风险。对此,公司重点采取强化技术培训和建立严格的技术管理规程,控制其风险。
环保风险：变更项目中特别是纸业改造项目的环保要求较高,污染治理难度较大,存在一定风险。针对此项风险,公司将重点发挥自身的资源优势,完善氧化塘芦苇治污技术,确保污染达标。
财务风险：变更的项目存在着不能完全达到预计收益目标的财务风险。对此,公司将建立严格的财务管理制度体系,充分发挥自身的融资能力优势,为项目运作提供低成本的运营资金,最大限度降低费用成本,减少财务风险。
五、本次变更调整的募集资金项目已经黑龙江省农垦总局＂黑垦局文〖2003〗208号＂文件的批准。
六、本次变更募集资金投向及投资方式的议案,已经本公司第二届董事会第十一次会议的批准。在依照有关法规要求经监管机构审核同意后,提交股东大会审议后方为有效。本公司控股股东及本次项目实施关联方--黑龙江北大荒农垦集团总公司已承诺,在股东大会表决时,放弃表决权。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO三年十月九日
审计报告
XYZH/A103047-2
黑龙江省北大荒农业股份公司全体股东：
我们审计了后附的黑龙江省北大荒米业有限公司(以下简称＂公司＂)2003年7月31日的母公司及合并资产负债表以及2003年1-7月母公司及合并利润表。这些会计报表及其编制是公司当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制上述会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价上述会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2003年7月31日的财务状况以及2003年1-7月的经营成果。
信永中和会计师事务所中国注册会计师：张克
中国北京中国注册会计师：郎争
2003年10月8日
黑龙江省北大荒米业有限公司
资产评估报告书
中和评报字(2003)第XYZH/V203024号
摘 要
黑龙江北大荒农业股份有限公司：
中和资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称＂北大荒农业＂)拟受让黑龙江省北大荒米业有限公司(以下简称＂北大荒米业＂)股东股权为目的,于二○○三年八、九月间,采用成本加和法,对北大荒米业的全部资产及负债以及农垦集团公司用于抵债的资产进行了评估。根据公认的产权界定原则,我们对评估对象进行了必要的产权核查和实地察勘,对所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查,对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询,完成了我们认为必要的评估程序。在此基础上,根据上述特定的评估目的,我们对贵公司委托评估资产在评估基准日时所表现的公平市场价值提出如下评估意见：
截止于2003年7月31日,委托评估的资产账面值为人民币110,408.07万元,负债账面值为人民币59,525.31万元,净资产账面值为人民币50,882.76万元。
经清查调整,资产调整后的账面值为人民币111,696.62万元,同期负债调整后账面值为人民币60,401.65万元,净资产调整后账面值为人民币51,294.97万元。
经评估,在北大荒米业持续经营及资产继续使用前提下,在评估基准日,委托方指定评估的总资产评估值为人民币108,633.17万元,负债评估值为人民币60,320.07万元,净资产评估值为人民币48,313.09万元。净资产评估减值为2,981.88万元,减值率为5.81%。
具体评估结果如下：
(单位：人民币万元)
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
%ABC D＝C-B E＝D/B×100
% 流动资产1 80,685.74 81,045.03 66,017.13 -15,027.90 -18.54
% 长期投资2 522.84 522.84 555.7532.92 6.30
% 固定资产3 28,675.67 29,543.52 34,598.67 5,055.16 17.11
% 其中：在建工程 4 5,407.04 6,689.62 6,568.37 -121.25 -1.81
% 建筑物5 8,005.68 7,787.75 11,235.07 3,447.32 44.27
% 设备6 14,493.72 14,296.93 16,026.01 1,729.08 12.09
% 无形资产7 174.45 174.45 7,058.92 6,884.47 3946.46
% 其中：土地使用权 8
其他资产9 349.37 410.79 402.69-8.10 -1.97
% 资产总计 10 110,408.07 111,696.62 108,633.17 -3,063.45 -2.74
% 流动负债 11 59,525.31 60,401.65 60,320.07-81.58 -0.14
% 长期负债 12
负债总计 13 59,525.31 60,401.65 60,320.07-81.58 -0.14
% 净资产14 50,882.76 51,294.97 48,313.09 -2,981.88 -5.81
%以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力,本摘要供委托方用作了解评估有关情况。
本评估报告仅为本次评估目的所作,且仅为本次评估目的所用。
本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年内,即自2003年7月31日至2004年7月30日有效。
评估机构法定代表人或授权代表： 吕发钦
中国注册资产评估师：陶涛
中国注册资产评估师：何俊
中和资产评估有限公司
2003年9月18日
审计报告
XYZH/A103047-1
黑龙江北大荒农业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的黑龙江北大荒纸业有限责任公司(以下简称：公司)2003年6月30日的资产负债表以及2003年4-6月的利润表及利润分配表。这些会计报表及其编制是公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制上述会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价上述会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2003年06月30日的财务状况以及2003年4-6月的经营成果。
信永中和会计师事务所中国注册会计师：张克
中国 北京 中国注册会计师：郎争
2003年10月8日
黑龙江北大荒纸业有限责任公司
资产评估报告书
中和评字XYZH/V203025
摘 要
黑龙江北大荒农业股份有限公司：
中和资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以黑龙江北大荒纸业有限责任公司(以下简称＂北大荒纸业＂)股东拟股权转让为目的,于二○○三年八、九月间,采用成本加和法,对北大荒纸业的全部资产及负债进行了评估。根据公认的产权界定原则,我们对评估对象进行了必要的产权核查和实地察勘,对所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查,对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询,完成了我们认为必要的评估程序。在此基础上,根据上述特定的评估目的,我们对贵公司委托评估资产在评估基准日时所表现的公平市场价值提出如下评估意见：
截止于2003年6月30日,委托评估的资产账面值为人民币9,955.28万元,负债账面值为人民币3,704.06万元,净资产账面值为人民币6,251.22万元。
经清查调整,资产调整后的账面值为人民币10,252.72万元,同期负债调整后账面值为人民币3,689.50万元,净资产调整后账面值为人民币6,563.22万元。
经评估,在北大荒纸业持续经营及资产继续使用前提下,在评估基准日,委托方指定评估的总资产评估值为人民币10,955.61万元,负债评估值为人民币3,689.50万元,净资产评估值为人民币7,266.11万元。净资产评估增值为702.89万元,增值率为10.71%。
具体评估结果如下：
(单位：人民币万元)
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
%ABCD＝C-B E＝D/B×100
% 流动资产1 7,582.54 7,590.75 7,741.81 151.06 1.99
% 长期投资2
固定资产3 2,372.74 2,342.82 2,894.65 551.84 23.55
% 其中：在建工程 4 70.07 70.07 70.07 0.00 0.00
% 建筑物5 1,109.71 1,079.78 1,418.43 338.65 31.36
% 设备6 1,192.97 1,192.97 1,406.16 213.19 17.87
% 无形资产7 0.00 319.15 319.1500
其中：土地使用权 8 0.00 319.15 319.1500
其他资产9
资产总计10 9,955.28 10,252.72 10,955.61 702.89 6.86
% 流动负债11 1,984.06 1,969.50 1,969.50 0.00 0.00
% 长期负债12 1,720.00 1,720.00 1,720.00 0.00 0.00
% 负债总计13 3,704.06 3,689.50 3,689.50 0.00 0.00
% 净资产14 6,251.22 6,563.22 7,266.11 702.89 10.71
%以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力,本摘要供委托方用作了解评估有关情况。
本评估报告仅为本次评估目的所作,且仅为本次评估目的所用。
本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年内,即自2003年6月30日至2004年6月29日有效。
评估机构法定代表人或授权代表： 吕发钦
中国注册资产评估师： 陶涛
中国注册资产评估师： 何俊
中和资产评估有限公司
2003年9月18日上海证券报
