本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会第十次会议于8月13日上午在公司第二会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,董事陈春女士因出差委托甘敏女士代为行使表决权。监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》(见附件)；
二、审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司对外担保管理制度》(见上海证券交易所网站)；
三、审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司投资管理制度》(见上海证券交易所网站)；
四、审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》(见上海证券交易所网站)；
五、审议通过了公司《章程》修改草案并提交下一次股东大会审议(见上海证券交易所网站)。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二○○三年八月十三日南宁百货大楼股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告
中国证监会南宁特派办于6月12日至19日对我公司截止5月31日的整体情况进行了巡回检查,并于7月23日下发了《限期整改的通知书》,我公司董事会、监事会、经理班子对此给予了高度重视,逐项逐条进行了对照检查,并根据有关法律、法规和公司《章程》的规定提出了相应的整改措施,现将整改情况汇报如下：
一、关于＂三会＂运作存在不规范情况的问题。
1、针对部分股东大会、董事会、监事会会议记录签名不全的现象,公司董事会、监事会保证今后在会议召开后尽快整理记录并交参会人员签名,并对原来未签完的记录进行补签。
2、针对个别董事未能勤勉尽责,多次不亲自参加会议的现象,公司保证今后一定要督促各位董事认真履行自己的职责,同时在会议通知、会议召开方式上尽量为董事参会提供便利条件。
3、针对部分董事会、监事会的通知、召开方面一些不太规范的做法,公司保证今后一定要按照《章程》的规定严格规范运作。
4、针对董事会秘书未被列为高级管理人员的问题,公司将于近期内解决。
5、针对监事会未能充分行使职权,未能积极有效发挥监督作用的问题,公司主要从以下方面进行纠正：(1)保证每次董事会议都通知监事会成员列席；(2)监事会成员要认真学习有关政策法规和专业知识,不断提高自身的素质,做好对董事、经理和其它高级管理人员行为的监督工作,必要时聘请律师事务所、会计师事务所协助工作。
6、针对监事会纪录没有交给董事会秘书保存的问题,公司决定立即纠正,从9月1日起将监事会资料移交董秘保管。
二、关于公司《章程》部分条款未符合《上市公司章程指引》的问题。
我公司认真对照《上市公司章程指引》,对个别不完整的条款进行了补充修改,于8月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过了修改《章程》的议案,并报下一次临时股东大会审议。
第十条：原＂公司可以依据公司章程起诉股东＂修改为＂公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东＂。
第四十一条：＂控股股东＂内容增加＂(四)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份＂。
第八十条：董事义务中增加＂十二、董事不得以任何其他方式恶意损害本公司利益；十三、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责＂。
第一百三十条：增加＂经理的其它职权和具体实施办法在公司董事长对经理签发的授权书中具体规定＂。
三、关于未按照要求及时披露信息的问题。
我公司95年为南宁边贸总公司贷款500万元人民币提供连带担保,97年为南宁海霸王鱼翅海鲜酒楼贷款500万元人民币提供连带担保,以上担保事项于2002年6月、12月被法院划走款项共计800万元,冻结500万元,我公司直至2003年3月10日才补充披露以上信息。
针对这个问题我公司决定采取如下措施：
1、制定公司对外担保、重大投资决策失误处罚条例等相关的制度,从制度上杜绝以前那种个人随意决策,对决策结果不承担任何责任的现象。
2、组织董事会成员重新学习有关信息披露方面的法律法规和条例,严格按照公司制定的《信息披露管理条例》操作。
3、将董事会秘书列为经理办公会议及领导班子会议的列席人员之一,保证董事会秘书能够及时得到有关信息,使信息披露渠道保持畅通。
四、关于公司部份内控制度没有健全及原有制度执行不力的问题,公司将采取如下措施进行纠正。
1、完善内控制度：根据《担保法》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定,制定公司《对外担保管理制度》,除本公司的控股子公司外,原则上不为其它任何单位提供对外担保；完善公司原来的对外投资管理权限的有关规定,明确投资的决策程序和对投资项目的管理；制定《募集资金管理制度》,为今后再次融资的资金安全合理使用打下基础；制定《重大投资决策失误处罚条例》,结束过去那种对决策者只奖不罚的局面。
2、我公司从今年3月内部机构改革完成后,加强了对公司重要文件档案资料的保管工作及经理办公会议的记录工作,保证今后不会再有类似的事件发生。
五、关于多项资产未办妥产权过户手续的问题。
1、北海银滩土地：我公司目前正在与各有关部门协调,争取在年内把土地证办下来。
2、邕宁大沙田土地：我公司已签定协议将该地块进行转让,目前正协助对方办理土地证事宜,由于对方没有付完转让款项,因此尚未进行帐务处理。
3、东兴大酒店：我公司投资建设的东兴大酒店由于当时是从一外商独资企业名下买入地块再建设的,因此没有过到我公司名下。我公司已于2002年12月8日与东兴大酒店签定了有关协议,对方同意分两年四期将投资款归还于我公司,我公司关于确权的诉讼目前正等待法院判决。
4、安吉乡鸡村仓库：该仓库是债务人南宁泰安物业发展有限公司以抵债的方式抵偿给我公司,我公司与债务人的纠纷案件一审已胜诉,目前正等待二审判决,届时相关手续才能办理。
5、朝阳商业城：我公司已于今年6月办理好房屋产权证明。
6、钦州超市房屋：目前已办完工程结算审计,近日即可办理房屋产权证。
7、香港九龙旺角房屋：公司1995年购入后一直未办理房屋产权证明,2000年由公司原负责人进行了转让,目前正在与其协商追回款项或房屋产权。
8、日本五十铃5吨货车：此车93年购入后因工作疏忽未办入户手续,目前帐面净值只有1.8万元,因此决定不再补办入户手续。
六、关于存在重大会计差错,造成往年利润虚增的问题。
我公司因94、95、98年替桂林花桥美食康乐有限公司贷款共计150万元提供连带担保,97年为南宁市海霸王鱼翅海鲜酒楼贷款500万元提供连带担保,95年为南宁市边贸总公司贷款500万元提供连带担保而被法院扣划款项共计1089.81万元,公司均挂在应收款项未列作损失处理,2002年年度报告追溯调减99年净利润186.77万元,调减2000年净利润303.04万元,调减2001年净利润600万元,造成往年利润虚增。
公司保证今后一定严格按照会计制度和会计政策办事,保证财务报告的准确性。
七、关于财务风险较大的问题。
针对对外担保连带偿债损失风险大、呆坏帐比较高、清收难度大等问题,我公司的整改措施除了继续加大追债力度,采取各种化解风险的措施外,目前已制定了《对外担保管理制度》、《投资管理制度》和《重大投资及经营决策奖罚条例》,严格控制对外担保事项,加强对投资决策项目整个过程的控制,杜绝决策工作的随意性,重大投资决策失误要追究个人责任。公司董事会保证要汲取以前决策层的教训,要本着对股东、对公司高度负责的态度做好每一项工作。
八、其他问题。
1、关于金湖广场筹资问题。金湖广场项目从2001年12月开工至今,由于前期地质勘探工作不到位及设计方案的调整,投资预算从1.3亿元增加至4.06亿元,资金压力较大。解决办法一是南宁市政府已于6月18日常务会议纪要决定给予该项目产权,我公司正在办理项目贷款的手续；二是在开发过程中采用预售等方式滚动开发,实际贷款金额2亿元左右即可。我公司保证今后在投资决策中做好前期调研工作和方案的设计工作,杜绝目前这种被动现象。
2、关于闲置土地占用资金量大,减值严重等问题,我公司采取如下措施：
(1)针对北海的土地问题,我公司一直在与北海市政府及有关开发商协商,对这些地块按照北海市的规划逐步投入开发,尽快盘活资金以减少公司的损失。
(2)针对南宁大沙田的土地问题,我公司原已将该地块转让,由于对方款项未付清因此一直未作帐务处理,我公司将尽快协助对方协调好各种关系,办理好土地证事宜。
我公司目前正在或已经制定了投资管理制度和重大投资经营决策奖罚制度等多项制度,通过制度的完善和规范的运作来达到减少投资失误的目的。
我公司认为,中国证监会南宁特派办的此次检查工作非常认真、非常严格,所查出的存在问题基本上都是影响和制约公司发展的关键问题。公司保证今后要严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规和规章制度办事,进一步完善治理结构,不断提高规范运作的水平,使公司不断发展、壮大。
南宁百货大楼股份有限公司
二○○三年八月十三日
