曾经笑看IT行业风云的托普软件如今主业不振，收购教育资产却把关联交易非关联化，大股东的这种资本运作将把公司带向何方？
本刊记者 李德林
宋如华，托普集团的掌门人，软件界颇具争议的传奇人物。仿佛是专为拯救旗下陷入困境的四川托普软件投资股份有限公司(000583，以下简称托普软件)，今年5月17日当选为公司的董事长。
上任不到两个月的宋如华，便宣告托普软件正式进军教育业。7月1日托普软件发布公告称，将以2.7亿元收购总资产8亿元的成都托普教育投资管理有限公司(以下简称托普教育)90%的股权。而会计师预测，托普教育年平均投资收益率不低于10%。
7月12日，托普软件公告2003年中期盈利将下降50%以上，原因是“由于受全球IT行业普遍不景气、市场竞争激烈以及‘非典’等因素的影响。”现在看来，公司改变原计划投入IT行业的增发募集资金并收购托普教育，不啻为明智的选择。但是，庞大的“托普系”的子公司之间有着说不清的关联，而此次收购过程中巧妙地借用“体外循环术”，将关联交易化解于无形，上市公司托普软件的数亿元资金也不知流向谁的口袋。
托普软件转向教育生意
托普软件7月1日发布公告称，由于全球IT行业普遍不景气，和受国内外市场预测可能发生变化影响，以目前尚未投入的2000年5月的募集资金对原有项目继续投资其效益将难达到预期效果，为保证股东利益，公司董事会决定，拟将尚未投入使用的募集资金及部分补充流动资金共计2.7亿元，投资收购托普教育9000万股股权。
托普教育股权出让方为四川托普资讯有限公司(以下简称托普资讯)，据悉，其实际控制人张蓉露与“托普系”有着微妙的关系。
据《证券市场周刊》调查，此次托普软件用于收购托普教育的款项就是几次变更使用用途的增发募集资金。托普软件2000年5月增发3380万股，每股的发行价为28.91元，共募集资金97715.8万元。2002年11月29日的托普软件曾改变部分募集资金使用用途，而7个月后，即今年6月30日，托普软件董事会再次改变募集资金用途。公司将原计划还需投入3000万元的开放式智能数控系统开发项目、需投入8107万元的网络分布式环境数控机床改造项目、拟投入建设托普软件云南软件园项目所需要的募集资金15815万元以及部分流动资金共计2.7亿元，调整为收购托普教育。托普软件开出的收购价为每股3元，相对于每股净资产为1元的托普教育，溢价两倍。托普软件出手如此大方，托普教育的盈利状况到底如何？
据四川君和会计师事务所出具的《审计报告》，托普教育包括流动资产2.08亿元、固定资产5.01亿元在内总资产共计8.67亿元，而负债7.42亿元、股东权益9981万元。根据有关规定，今年9月1日之前，民办学校的积累分配不能按照股权投资将收益合并到财务报表之中，所以无法准确核算托普教育的投资回报收益。君和会计师事务所在制订报告时采用成本核算法，假定托普教育成立于2002年1月1日，而国家和教育机构的法律法规对民办教育投资视为一般的股权投资，同时假定托普教育所收购的三家教育公司从2002年1月1日起采用权益法进行会计核算并编制合并会计报表。在这样一系列的假定基础之上，君和会计师事务所对托普教育做出了2002年投资回报率为11.37%的结论，并预测2003年的投资回报收益率可能达到13.7%。
成都教育2002年的“假设利润”为3410万元，今年的预测“假设利润”高达4100-4300万元，公司为IT职业教育的前景也做出美好的描绘。但是，这一系列的假设是否严肃？在假定的基础上的高溢价收购是否合理？
对此，托普软件董事会秘书蒋涛向《证券市场周刊》表示，现在搞职业教育很赚钱，收购托普教育无疑为托普软件注入教育概念。托普软件收购托普教育，主要是因为目前国家对高等职业教育方面加大了重视程度与政策支持力度，从9月1日开始实施的《中华人民共和国民办教育促进法》以及配套法规，将明确民办教育出资人可以取得合理的回报。所以，从5月份开始，新上台的董事长宋如华瞄上了托普教育，并多次与托普资讯的实际控制人张蓉露洽谈收购托普教育。因为董事会的意见就是一定要在9月1日前收购托普教育，那样托普软件就可以在2003年年报时合并财务报表，从而增加托普软件当年的利润。
2002年托普集团招聘5000软件工程师一事，招致媒体质疑，尽管宋如华多次出面澄清，但却挡不住托普软件二级市场股价的连续狂泻。而此次收购托普教育，托普软件的公告资料中声称托普教育旗下的学校有在校学生11000人，预计2003年招收新生6000人，学校规模逐渐扩大。而记者掌握的情况是，四川教育学校在正常的上课时间，人烟稀少。针对记者的疑问，蒋涛则告诉记者：“职业技术学院不能与正规的全日制大专院校相比，职业技术学院有很大的流动性，你看到的时候，可能已经毕业或出去实习去了，所以学校里的人看上去不是很多。”蒋涛称，四川教育只是个别现象，上海和绍兴的情况比四川好。蒋涛说，现在由于工作难找，很多人愿意到职业技术学校来学一技之长，所以公司对托普教育抱有很大信心。
从托普教育的财务报表发现，今年年初，托普教育的其他应付款为9万元，而到了5月31日，应付款陡然增加到4.17亿元，在这几个月中，托普教育买了四川、绍兴、上海三家托普教育学院，蒋涛说，4.17亿元的其他应付款应该是这三笔买卖应支付的款项，也就是说，托普软件不得不替这笔应付款买单。到底是什么资本运作高手，可以溢价两倍将托普教育卖给托普软件，还要托普软件为托普教育的4.17亿元应付款埋单呢？
托普教育的变身故事
托普教育要卖给上市公司托普软件的消息一出，托普软件遭遇市场一片嘘声。7月11日，托普软件不得不再次进行补充公告，再次强调收购托普教育对上市公司的好处。
蒋涛介绍，托普教育的原名叫成都托普宏声信息有限公司，该公司是托普软件的第一与第二大股东四川托普科技发展有限公司(以下简称托普科技)和四川华普软件有限公司(以下简称华普软件)在2002年8月投资成立的，公司由托普科技出资8000万元，华普软件出资2000万元成立的。可是据《证券市场周刊》调查发现，该公司从成立到2003年4月15日，一直没有任何业务，实际上就是托普软件大股东进行资本运作的“壳公司”。
4月15日，经成都托普宏声股东大会决议，公司决定更名为“托普教育”，同时，四川托普软件将所持其8000万股转让给托普资讯，华普软件的2000万股转让1000股给托普资讯，另1000万股转让给自然人杨秉楠。更名后的托普教育的注册资本还是1亿元，只是大股东变成了托普资讯。
据了解，托普资讯成立于2001年9月，总注册资本6亿元，公司的主要股东和实际控制人自然人张蓉露出资4.04亿元，占注册资本的67.33%，该公司是一家主要经营批发零售代购代销电子产品、日用百货等的综合类公司。截至2002年12月31日，托普资讯总资产为11亿元，净资产6亿元。但是2002年度实现主营业务收入77万元，净利润为32万元。蒋涛称，托普资讯的主营业务少是因为经营没有搞上去，所以在4月30日，托普资讯决定收购目前上海、绍兴、四川三家发展前景较好的托普教育学院。
托普资讯进入托普教育后，在4月30日分别受让浙江普华投资控股集团持有的绍兴托普教育信息教育(以下简称绍兴教育)3434.90万股股权；受让浙江普华持有的上海托普教育发展(以下简称上海教育)4500万股；受让四川华普软件、四川托普科技工会持有的四川托普教育(以下简称四川教育)2976.2万股。受让后分别持有绍兴教育67.88%、上海教育90%、四川教育90%的股权。这样，托普资讯自然就将三公司投资的托普职业学院与技校全部收入囊中，不但结束了托普教育的空壳历史，从而也为主业经营困难的托普资讯找到利润之源。
蒋涛告诉《证券市场周刊》，宋如华进入托普软件董事会后，决定为公司寻求新的利润源，所以在5月中旬就瞄上了刚刚被托普资讯收入囊中的三家托普职业教育学院与技校，并开始了非常接触。很快，曾经在托普集团工作过的张蓉露就答应将三家学院连同托普教育转让给托普软件。6月30日，短短的两个月时间，托普教育再次易主。这次托普软件大手笔收购，而托普教育的原始大股东则成功脱身。
托普系的“体外循环术”
在收购托普教育之前，托普软件就已经麻烦不断。今年1月21日，成都证管办的整改通知，就重点关注2001年托普软件将12820万元筹资列为经营活动中产生的现金流量。经过调整，经营活动产生的现金流量净额为-8084万元，每股的现金流量为-0.66元。在通知中，成都证管办对托普软件从集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化也表示强烈关注。
托普软件的两大股东成功从托普教育脱身，最终通过托普资讯将托普教育卖给了主业逐渐衰退的托普软件。有关人士质疑，这是托普软件的两大股东将关联交易非关联化而从上市公司套利。而中国证监会成都证管办表示，将重点关注托普软件的此次收购。
宋如华是托普集团的董事局主席，同时又是托普软件第一大股东四川托普科技发展有限公司的法人代表，而张蓉露又曾经是托普集团的功臣，与宋如华的关系非同一般。所以此次托普软件的收购一开始就遭遇质疑。面对关联交易的质疑，7月7日，托普软件发布补充公告称，托普资讯与托普软件虽然两家同姓“托普”，但双方没有任何关联。公司资料显示：托普集团现有员工近6000名，拥有2000余人的技术开发队伍，拥有托普软件等三家上市公司和140多家控股子公司，托普系可谓庞大，到底是不是关联公司？记者致电托普集团董事会办公室，一位姓穆的先生告诉记者，托普资讯、托普教育、华普软件、浙江普华集团等等公司都是大托普的子公司，这些公司只是名义上独立，实际控制人还是托普集团。
当记者向蒋涛求证，蒋涛则告诉记者，托普软件收购托普教育，只要两家没有关联就可以了。而补充公告称，托普资讯的实际控制人张蓉露曾为托普集团的发展做出贡献，此次托普软件收购托普教育，只是想借助并使用托普的平台，该公司与本公司没有关联关系。
但是，这场看上去没有关联交易的背后，托普系财技非凡。4月15日，托普软件的两大股东将托普教育的股权转让给看上去与托普集团没有任何关系的托普资讯，不到3个月，托普资讯又将托普教育转手卖给托普软件。如果托普资讯实际控制人张蓉露与托普集团没有关系，那为何托普集团要进行这种复杂的运作？
记者注意到，7月5日，成都证管办研究室的张光荣在媒体上发表研究文章称，《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》对上市公司的关联交易进行约束，而利益方采用某种手段，把关联方转化为非关联方，让关联交易成为非关联交易，也就是说，只要找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束。张光荣认为，这是目前上市公司操纵利润的一种新趋势。
有关人士认为，托普软件的这次收购，就是一起大股东通过关联交易非关联化从上市公司套利的典型，因为从托普软件公开的托普教育负债表看，托普资讯进入托普教育的成本不低于2.7亿元，而浙江普华与四川托普科技又将学校以4.17亿元卖给托普教育，现在是应付款项，到头来还是上市公司付款，如果托普软件将托普教育的1.8亿元应收款收回，托普软件买托普教育实际还是要花消5.07亿元。
托普教育能为托普软件带来高额的投资收益吗？频繁转变核心竞争力的托普软件到底路在何方？这都需要时间等待。
