中国石化中原油气高新股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 中国石化中原油气高新股份有限公司公司（下称“公司”）第一届董事会第十三次会议 于2001年7月20日在河南省濮阳市公司机关办公楼B楼二楼会议室举行。会议由公司董事长刘 恩学先生主持。公司董事会共十三名董事，出席会议的有刘恩学、李宗信、黄泽贵、李洪 海、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、武国顺，董事乜从风、刘成林委托董事郝春山、董 事蒋永富、姜福耀委托董事李洪海代为出席会议；公司监事会七名监事有六名列席了会议。 第一届董事会第十三次会议一致通过了如下决议： 一、审议通过了公司2001年中期报告及摘要。 二、审议通过了关于修改《财务管理制度》的议案。 三、审议通过了关于修改《会计管理制度》的议案。 四、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。 五、审议通过了关于购买资产的议案。 本议案属关联交易，关联董事刘恩学、李宗信、蒋永富、姜福耀没有参与表决。 内容详见同日刊登的中国石化中原油气高新股份有限公司购买资产暨关联交易公告。 六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 （一）第六条修改为：公司注册资本为人民币81600万元。 （二）第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 （三）第二十条修改为公司的股本结构为：普通股为捌亿壹仟陆佰万股，其中中国石油 化工股份有限公司持有陆亿壹仟贰佰万股，其他内资股股东持有贰亿零肆佰万股。 （四）第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 1、董事的提名方式和程序如下： （1）、公司董事会换届或新增董事，董事会和单独持有公司已发行股份百分之五以上 的股东，有权提出新的董事候选人。 （2）、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的董事候选人时， 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工作日提交董事会，由 董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并 提交股东大会选举。 2、监事的提名方式和程序如下： （1）、监事会换届或新增监事由股东代表担任的监事，监事会和单独或者合并持有公 司已发行股份百分之五以上的股东，有权提出新的监事候选人。 （2）、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的监事候选人时， 应将提名资格证明及所提监事候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事 会，由董事会审核后公告，提交股东大会选举。 （3）、职工代表担任的监事，由工会组织提名，公司职工民主选举产生。 （五）第七十二条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 公司有关联关系的股东，回避和表决程序如下： 1、有关联关系的股东应当就某项交易与自己有关联，向其他股东作出说明，并书面报 告给股东大会会议主持人，自行提出回避不参与提案表决，保证不影响其他股东的正常表决。 2、如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进 行专门的统计，并在决议公告中予披露。 （六）第八十三条修改为： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司有关联关系的董事回避和表决程序如下： 1、有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联，向其他董事作出说明，并书面报 告给董事会会议主持人，自行提出回避，不参与投票表决，保证不影响其他董事的正常表决。 2、表决时，因有关联关系的董事回避，参与表决的董事不足半数，董事会无法形成有 效决议时，有关议案应提交股东大会审议。 对有关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记录在案。 （七）第九十六条修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会根据需要，可下设发展战略委员会、审计考核委员会、薪酬提名委员会等专业委 员会，专业委员会根据董事会或董事长的安排，就专业事项进行研究和提出意见和建议，供 决策参考。 （八）第九十七条修改为：董事会可以在累 计不超过公司净资产20%（以上一年度末或 最近一次经审计的公司净资产负债表为准）的金额范围内决策进行合乎现行法规的风险投资。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、对外股权投资； 3、合作或独立研发及产业化项目投资； 4、法律、法规允许的其他风险投资。 （九）第一百一十二条修改为： 公司根据需要，可以设立独立董事。 独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 2、具有独立性。 3、具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的经工作经验。 5、公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属。 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属。 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员。 6、公司章程规定的其他人员。 7、中国证监会认定的其他人员。 （十）新增第一百一十三条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 （十一）新增第一百一十四条 独立董事具有以下特别职权： 1、向董事会提议聘任或解聘会计律师事务所； 2、向董事会提请召开临时股东大会。 3、提议召开董事会。 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构。 5、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的， 独立财务顾问由独立董事聘请。 6、可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 （十二）新增第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、重大关联交易。 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 4、公司章程规定的其他事项。 （十三）原第一百一十四条修改为第一百一十七条并对其内容相应进行修改。 第一百一十七条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格如下： 1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章。能够忠诚地履行职责。 3、公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。 4、有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。 5、原第一百一十五条修改为第一百一十八条并对其内容相应进行修改。 第一百一十八条：董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 5、作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完 成监管机构布置的任务。 6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解 释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 7、为公司重大决策提供咨询和建议。 8、公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （十五）原第一百三十五条 修改为第一百三十八条并对其内容相应进行修改。 第一百三十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会主席一人，监事会 主席为监事会召集人，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职 权。 （十六）由于在公司章程原第一百一十二条后新增了第一百一十三条、第一百一十四 条、第一百一十五条三个条款，原第一百一十三及其以后的条款也相应进行序号调整。 七、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。 八、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。 九、审议通过了关于《董事会秘书工作制度》的议案。 十、审议通过了关于《内部审计制度》的议案。 十一、审议通过了关于核定2001年工资总额的议案。 十二、审议通过了关于调整部分董事的议案。 会议同意董事李宗信、乜从风、姜福耀、刘成林、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、 武国顺因工作原因辞去公司董事职务。根据公司章程第八十七条的规定，上述九位董事在股 东大会选举新的董事填补空缺前应继续履行董事职责。 董事李宗信、乜从风、姜福耀、刘成林、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、武国顺在 任职期间能够克尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和发展做出了应有贡献，公司董事会 在此向他们表示衷心感谢。 董事会提议郭尚平、金毓荪、杨沛霆、曾凡焯、文宗瑜为公司独立董事候选人。 董事会提议王春江、佗文汉、刘一江、冯建辉为公司董事候选人。独立董事候选人、董 事候选人基本情况附后。 十三、审议通过了关于调整轻烃深加工处理项目投资的议案。 由于项目实施所依据的生产和技术条件发生了变化，本着为股东负责的态度，公司对该 项目进行了重新论证，将总投资金额由原6070万元调整为3887万元。 该项目为募集资金项目，但截止至2000年12月31日止，本公司的募集资金已全部使用完 毕，本项目的继续投入资金为公司自有资金。 十四、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。 上述第六、七、十二、十三 项需提交2001年度第一次临时股东大会审议通过。 特此公告 中国石化中原油气高新股份有限公司董事会 二○○一年七月二十日 附： 一、独立董事候选人基本情况： 郭尚平先生：70岁，毕业于重庆大学石油天然气开采专业，获莫斯科石油学院博士学 位、中国科学院院士，教授级高级工程师。曾任长庆油田地质研究院副院长，中国科学院兰 州分院院长，CNPC石油勘探开发科学研究院副院长，1994年至今任CNPC石油勘探开发科学研 究院博士研究生导师。金毓荪先生：66岁，毕业于西北石油大学石油地质专业，大学文化， 教授级高级工程师。曾任大庆石油管理局副局长，中原石油勘探局副局长、局长，CNPC石油 勘探开发科学研究院总地质师，1998年至今任CNPC石油勘探开发科学研究院专家室主任、博 士研究生导师。政府特殊津贴享受者。 杨沛霆先生：70岁，毕业于天津大学海港与河道工程系，大学文化，教授。曾任国家科 学技术委员会中国科技情报研究所理论研究室主任，中国现代管理讲师团副团长兼秘书长、 中国科学技术讲学团副团长兼秘书长、中国管理科学研究中心主任、中国科协干部学院常务 副院长，1994年至今任《中外管理》杂志社社长、总编辑。 曾凡焯先生：61岁，毕业于郑州建筑工程专科学校工民建专业，大专文化，高级审计 师。曾任河南省周口地区审计局局长，审计署驻郑州特派员办事处副特派员、特派员，2000 年至今任中州会计师事务所所长、主任会计师。 文宗瑜先生：37岁，毕业于山东大学国际经济专业，经济学博士，副研究员。曾任国家 国有资产管理局科研所室主任，1999年至今任国家财政部国企资产优化配置研究中心副主任。 二、董事候选人基本情况： 王春江先生：44岁，大学文化，高级工程师。曾任中原石油勘探局试采公司副经理，采 油六厂副厂长、厂长兼党委副书记，采油四厂厂长兼党委副书记，中原石油勘探局党委常 委、副局长。2000年2月至今任中原石油勘探局党委常委、副局长、中原油田分公司副经理。 佗文汉先生：54岁，中专文化，教授级高级会计师。曾任中原石油勘探局财务处副处 长，中原石油勘探局副总会计师兼财务处处长，中原石油勘探局总会计师，1996年12月至今 任中原石油勘探局副局长兼总会计师。 刘一江先生：38岁，大学文化，高级工程师。曾任中原石油勘探局采油二厂总工程师、 副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记，中原石油勘探局总工程师，2000 年2月至今任中原石油勘探局总工程师、中原油田分公司副经理兼总工程师。 冯建辉先生：40岁，大学文化，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局地质处总地质 师，勘探事业部副经理，东部勘探工程处经理，勘探事业部经理，勘探开发科学研究院院长 兼党委书记，2000年2月至今任中原油田分公司副经理兼总地质师。 中国石化中原油气高新股份有限公司 董事会关于召开2001年度第二次 临时股东大会的公告 中国石化中原油气高新股份有限公司2001年7月20日第一届董事会第十四次会议决定， 于2001年8月23日召开2001年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 1、时间：2001年8月23上午10：30-12：00。 2、地点：中原油田宾馆中二楼会议室。 3、会议议题： （1）审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。 （2）审议关于公司符合配股条件的议案 （3）审议关于2001年度公司配股方案的议案。 （4）审议关于2001年公司配股募集资金投资项目可行性的议案。 4、出席会议人员： ① 凡2001年8月16日下午深交所收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司股 东均可参加会议。 ② 公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师须出席本次股东大会。 5、出席会议登记办法： ①公司法人股东由法定代表人或其授权委托代理人出席，法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。授权委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 和持股凭证。 ②个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授 权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 ③异地股东可用信函或传真方式登记。 ④登记时间2000年8月16日上午9：00－下午5：00。 6、其他事项： ①鉴于本次配股募集资金项目尚在国家有关部门审批之中，具有一定的不确定性，故特 召开本次临时股东大会，审议配股的有关事项。 ②本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理； ③联系人：陈助军、张东方 ④联系电话：0393-4893830 传真：0393-4893831 中国石化中原油气高新股份有限公司董事会 二○○一年七月二十日 附：授权委托书 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人出席中国石化中原油气高新股份有限公司2001年度第 二次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案请注明）。 委托人（签字）： 受托人（签字）： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东账号： 授权日期：2001年 月 日 注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。 中国石化中原油气高新股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告 中国石化中原油气高新股份有限公司公司（下称“公司”）第一届董事会第十四次会议 于2001年7月20日在河南省濮阳市公司机关办公楼B楼二楼会议室举行。会议由公司董事长刘 恩学先生主持。公司董事会共十三名董事，出席会议的有刘恩学、李宗信、黄泽贵、李洪 海、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、武国顺，董事蒋永富、姜福耀委托董事李洪海，董 事乜从风、刘成林委托董事郝春山代为出席会议；公司监事会七名监事有六名列席了会议。 第一届董事会第十四次会议一致通过了如下决议： 一、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。 （一）前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证监会证监发行字[1999]113号文件 批准，本公司于1999年9月10日采用上网定价方式向社会公开发行A股股票17,000万股，实际 募集资金人民币80,580万元。上述募集资金于1999年9月25日全部到位，已业经中洲会计师 事务所中洲(1999)发字第156号《验资报告》验证。 （二）招股说明书承诺投资项目及变更情况 本公司于1999年9月1日签署的招股说明书中披露前次募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元 项 目 计划投资 备 注 1、文南油田开发建设 51,101 [97]中油计字第654号文件立项 2、天然气开发建设 20,824 [97]中油计字第655号文件立项 3、第三气体处理厂改扩建工程 19,748 [97]中油计字第675号文件立项 4、轻烃深加工处理工程 6,070 [97]中油计字第676号文件立项 合 计 97,743 以上投资项目，募集资金不足部分通过银行贷款解决。 （三）前次募集资金实际使用情况 金额单位:人民币万元 项 目 计划投资 实际投资 完工进度 1999 2000 2001年 投资总额 年度 年度 1-6月 1、文南油田开发建设 51,101 28,581 23,535 52,116 完成 2、天然气开发建设 20,824 4,642 15,375 20,017 完成 3、第三气体处理厂改扩建工程19,748 2,463 13,138 2,410 18,011 基本完成 4、轻烃深加工处理工程 6,070 301 656 1,790 2,747 45% 合 计 97,743 35,987 52,704 4200 92,891 1、募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目未发生变更； 2、实际投资总额92,591万元，其中募集资金80,580万元，自筹资金12,011万元。 3、第三气体处理厂改扩建工程，主体工程已于2001年5月建成投产，部分工程款尚未支 付，尚未办理竣工结算手续。 4、轻烃深加工处理工程项目1998年得到中国石油天然气总公司批准，1999年9月募集资 金到位，项目实施依据的生产和技术条件发生了变化。本着为股东负责的态度，公司对该项 目重新进行了论证，通过了改进技术、优化工艺，将总投资金额调整为3887万元。目前该项 目正在抓紧施工，预计今年下半年能够建成投产。项目建成后，预计形成年产轻烃深加工产 品25000吨的能力，实现年销售收入6225万元，年均利润2064万元。项目投资调整的议案已 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，提交2001年第一次临时股东大会审议。 5、文南油田开发建设项目1999年至2001年6月共计生产原油44.59万吨,生产天然气2.36 亿立方米;天然气开发建设项目1999年至2001年6月共计生产天然气1.87亿立方米,生产原油 1.25万吨,均产生了良好的经济效益。 （四）披露事项说明 本公司上述前次募集资金实际使用情况与历年年度报告及历次披露于其他媒体的有关信 息披露文件内容相符。 二、审议通过了关于公司符合配股条件说明的议案。 公司根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及有关配股的其他规定，对照公司 实际情况，认为实施2001年增资配股符合国家证券监管部门关于配股的规定，具备了申请配 股的资格。 三、审议通过了公司2001年度配股方案的议案。 根据中国证监会《上市公司发行新股管理办法》的要求，经认真检查认为，公司各项条 件已达到配股要求，为公司的进一步发展，本公司拟于2001年实施配股。 （一）配股比例及本次配股的配售总额 本次拟向中国石化中原油气高新股份有限公司全体股东以2000年末总股本68000万股为 基数，按照每10股配售3股的比例，即以目前总股本81600万股为基数，按照每10股配售2.5 股的比例配售。其中国有法人股可配售数量为15300万股，国有法人股股东的最终配售方式、 配售数量待征询国有法人股股东意见后确定。社会公众股可配售数量为5100万股，社会公众 股股东的配售部分以现金方式自愿认购。 2、配股价格及定价方法 本次配股价格暂定为每股人民币10-15元。 配股价格的定价方法： 1）参考本公司股票市场价格及市盈率状况； 2）本次募集资金投资项目的资金需求量； 3）不低于本公司每股净资产的原则； 4）与承销商协商一致的原则。 3、本次配股募集资金投向 1）投资38476万元实施已开发气田（藏）提高采收率项目； 2）投资17392万元进行新建天然气产能项目； 3）投资34276万元实施文南油田文88块扩建产能项目； 4）投资19958万元实施天然气汽车加气站网络工程项目。 本次募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金；如有不足，由本公司自筹补足。 4、本次配股预案的有效期限：本次配股预案自2001年第一次临时股东大会通过之日起 一年内有效。 5、授权事宜 提请公司股东大会授权董事会在本次配股预案有效期内全权办理与本次配股有关的具体 事项。有关本次配股的方案须经股东大会表决通过后，报中国证监会郑州特派员办事处初 审，并报中国证监会核准后实施。 四、审议通过了公司2001年配股募集资金投资项目的可行性议案。 为加大天然气资源开发力度、壮大油气主业、培育新的利润增长点，增强公司的盈利能 力，公司拟通过配股募集资金，实施已开发气田（藏）提高采收率、新建天然气产能、文南 油田文88块扩建产能、天然气汽车加气网络工程等四个项目，总计投资110102万元，项目的 基本情况为：（一）已开发气田（藏）提高采收率项目。面对市场需求的迅速增长，公司决 定在隶属公司登记开发区内的东濮凹陷文23、文24、文96、文186、濮城南区气顶和文南气 顶等6个气田（藏）已探明的资源，通过采取气田（藏）调整、挖潜，地面集输系统管网调 整优化、采气工艺新技术应用等措施，提高采收率，增加可采储量。 项目总投资38476万元，计划动用天然气地质储量205.78×108m3，含气面积33.1km2。 主要工作量有：部署新钻调整井11口，利用油田低效报废井改采气井51口，侧钻井6口，补 孔压裂11口，排液采气措施630井次。地面建设主要有配套建设集气站9座，改造气体增压 站3座。项目实施后六个区块平均提高采收率13.8%，可新增可采储量28.32×108m3，新增年 产天然气能力2.42×108m3，采气速度提高1.1个百分点。 通过项目实施可以充分利用地下资源，满足市场对天然气产量的需求；同时可以积累气 田开发经验和发展配套挖潜技术，为国内相似气田的开发提供借鉴，为国家和公司创造更多 的经济效益。项目投资回收期4.9年，年均投资利润率16.26%。 （二）新建天然气产能项目。公司对近几年滚动勘探开发成果和已探明未动用储量评价 的基础上，在隶属公司登记开发区内的东濮凹陷文23沙四1-2气藏和户部寨气藏进行新区产 能建设。 项目总投资17392万元，文23沙四1-2气藏和户部寨气藏两个区块动用天然气地质储量分 别为14.9×108m3和26.21×108m3，共动用天然气地质储量41.11×108m3，含气面积17.9km2。 投入主要工作量有：两个气藏各新钻气藏开发井6口，钻井总进尺分别为1.83和2.16万米， 各利用老井2口；地面建设主要有集气站2座，集气管线及相关的配套设施。 本项目实施后可建成年产天然气能力1.81×108m3，其中新建产能1.40×108m3，2003年 天然气产量可达到1.39×108m3，新增天然气可采储量18.54×108m3。项目投资回收期为2.6 年，年均投资利润率30.61%。 （三）文南油田文88块扩建产能项目。为了给予股东更好的回报，公司决定抓住油价高 企的有利时机，将文88块整体投入注水开发。 项目总投资34276万元，计划动用石油地质储量887×104t，含油面积3.9km2，建成年生 产能力14.85×104t，稳产4年。设计井数41口，其中新钻井22口，钻井总进尺8.8×104 m； 生产井数30口，注水井11口。地面建设依托已建设施，配套建设10井式计量站2座。本项目 实施后最终采收率27%，年产油量14.85万吨，项目投资回收期4年，年均投资利润率33.55%。 （四）天然气汽车加气站网络工程。压缩天然气、液化天然气作为汽车燃料，以其价 廉、安全、资源丰富等原因成为目前我国首选的清洁汽车燃料，因此公司决定利用自身天然 气资源优势，实施天然气汽车加气站网络工程项目，大力发展天然气汽车加气这一新兴产 业。 项目总投资19958万元，计划在濮阳、东明、开封、郑州、济南、泰安、德州、聊城、 荷泽等城市建设CNG加气站39座，日加气规模38.4万立方米。工程方案考虑了拟建站城市的 具体情况，设计了A型独立站、B型独立站、母站、子站等4种类型加气站，分别采用不同的 生产工艺流程，能够保证正常生产，节省投资。项目实施后，可实现年销售收入26488万元， 净利润3606万元，内部收益率21.51%。 由于该项目与公司参股的河南中原绿能高科有限责任公司存在业务关系，提请股东大会 授权董事会处理该项目的具体实施事宜。 五、审议通过了召开2001年度第二次临时股东大会的议案。 上述第一、二、三、四项议案需提交2001年度第二次临时股东大会审议通过。 特此公告 中国石化中原油气高新股份有限公司董事会 二○○一年七月二十日 中国石化中原油气高新股份有限公司 购买资产暨关联交易公告 中国石化中原油气高新股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年7月20日在河 南省濮阳市公司机关办公楼B楼2楼会议室召开，会议由公司董事长刘恩学先生主持，出席 公司的董事有刘恩学、李宗信、黄泽贵、李洪海、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、武国 顺，董事蒋永富、姜福耀委托董事李洪海、董事乜从风、刘成林委托董事郝春山代为出席了 会议。监事会七名监事有六名列席了会议，会议合法有效。会议审议通过了《关于购买资产 的议案》，关联董事刘恩学、李宗信、蒋永富、姜福耀、乜从风在表决时没有参与表决，现 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对该项交易单独公告如下： 一、概要 为了减少公司关联交易，提高公司对油水井的维护能力，达到多产油气提高效益的目 的，公司决定购买中国石油化工股份有限公司中原油田分公司部分修井设备，组建公司采油 四厂作业大队。本次购买协议签署日期为：2001年6月10日，签署地点为河南省濮阳市。该 协议于2001年7月20日经公司第一届董事会第十三次会议审议批准生效。 交易双方的基本情况 1、出售方：中国石油化工股份有限公司中原油田分公司营业场所：河南省濮阳市中原 路277号负责人：刘恩学 经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工化纤及其他化工产品 的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。 2、购买方：中国石化中原油气高新股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：刘恩学 经营范围：石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售；天然气管道运输、 轻烃产品、石油天然气精细化工产品的生产与销售。 二、交易双方的关联关系 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司是中国石油化工股份有限公司之分公司，中 国石油化工股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司6.12亿股，占公司总股本的75%， 因此本次交易为关联交易。 三、出售资产的基本情况 拟购买的资产为通井机、修井井架、特种车辆及作业辅助设备等固定资产。该等资产性 能良好。截止2001年2月28日，账面资产原值2749.594605万元，帐面资产净值1331.075803 万元。北京中证评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了中证评报字[2001]第 035号资产评估报告。根据该资产评估报告，该等资产截止2001年2月28日评估值为1323.55 万元。 四、交易金额及支付方式 公司以2001年2月28日该等资产的评估值1323.55万元作为交易价格。于协议生效后60日 内以现金方式支付价款。 五、本次关联交易对本公司的影响 1、有利于公司生产的统一指挥，及时对各类出现运行故障的油水井进行修理。 2.可减少关联交易。 3. 可减少公司作业劳务费的开支，降低公司的生产成本。 预计每年可节约作业费用600万元。 六、该项关联交易的公平性 本次资产购买完成后，将减少与控股股东的关联交易，降低成本，改善管理。购买价格 的确定依据由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告，定价公平合理。公司 董事会认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。 中国石化中原油气高新股份有限公司董事会 二○○一年七月二十日 中国石化中原油气高新股份有限公司 第一届监事会第七次会议决议公告 中国石化中原油气高新股份有限公司第一届监事会第七次会议，于2001年7月20日下午3 时在公司机关B楼二楼会议室召开。会议应到监事7人，实到7人，符合《中华人民共和国公 司法》、本公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席张同冉先生主 持，一致审议并通过如下事项： 一、审议通过公司2001年中期报告及其摘要。 二、董事会审议通过的《关于计提资产减值准备的议案》程序合法，符合公司的生产经 营实际。 特此公告 中国石化中原油气高新股份有限公司监事会 二○○一年七月二十日 前次募集资金使用情况 审核报告 中洲光华（2001）审字第162号 中国石化中原油气高新股份有限公司董事会： 我们接受委托，对贵公司截至2001年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审 核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》实施的。 贵公司董事会的责任为专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司董事会提供的材料做出职业判 断，发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了我们 认为必要的审核程序。 经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下： 一、 前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]113号文件批准，贵公司于1999年9月10 日采用上网定价方式向社会公开发行A股股票17,000万股，实际募集资金人民币80,580万 元。上述募集资金于1999年9月25日全部到位，已业经中洲会计师事务所中洲(1999)发字第 156号《验资报告》验证。 二、前次募集资金实际使用情况 1. 招股说明书承诺投资项目 贵公司于1999年9月1日签署的招股说明书中披露前次募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元 项 目 计划投资 备 注 (1)文南油田开发建设 51,101 [97]中油计字第654号文件立项 (2)天然气开发建设 20,824 [97]中油计字第655号文件立项 (3)第三处理厂改扩建工程 19,748 [97]中油计字第675号文件立项 (4)轻烃深加工工程 6,070 [97]中油计字第676号文件立项 合 计 97,743 以上投资项目，募集资金不足部分通过银行贷款解决。 2. 实际投资情况 金额单位:人民币万元 项 目 计划投资 实际投资 完工进度 1999年度 2000年度 2001年1-6月 投资总额 1、文南油田开发建设 51,101 28,581 23,535 — 52,116 完成 2、天然气开发建设 20,824 4,642 15,375 — 20,017 完成 3、第三处理厂改扩建工程 19,748 2,463 13,138 2,410 18,011 基本完成 4、轻烃深加工工程 6,070 301 656 1,790 2,747 70%* 合 计 97,743 35,987 52,704 4,200 92,891 *根据公司第一届董事会第十三次会议“关于调整轻烃深加工处理项目投资的议案”，公 司对该项目重新进行了论证，将总投资调整为3887万元；**实际投资总额92,891万元，其中 募集资金80,580万元，自筹资金12,311万元。 3. 前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下（单位：人民币万元）： 招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书 实际投资 差异 承诺投资金额 金额 （1）文南油田开发建设 （1）文南油田开发建设 51,101 52,116 1,015 （2）天然气开发建设 （2）天然气开发建设 20,824 20,017 -807 （3）第三处理厂改扩建工程（3）第三处理厂改扩建工程19,748 18,011 -1,737 （4）轻烃深加工工程 （4）轻烃深加工工程 6,070 2,747 -3,323 合 计 97,743 92,891 -4,852 其 中：募集资金 80,580 80,580 — *募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目未发生变更。 4. 前次募集资金投资项目实际效益 项 目 实际产量 累计产油（吨） 累计产气（104M3） 1、文南油田开发建设 445,943 23,619.76 2、天然气开发建设 12,481 18,743.98 3、第三处理厂改扩建工程 4、轻烃深加工工程 合 计 458,424 42,363.74 5. 前次募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年报告和其他信息披露文件有关内容对 照（单位：人民币万元） 投资项目 信息披露前次募集 前次募集资金 资金累计投资金额 实际投资金额 差异 80,580万元 80,580万元 0 三、 特别声明： 本专项审核报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得移作其它任何目的。 本会计师事务所同意将本专项审核报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随同其 他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、审核结论 我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集 资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容相符。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 易书仪工 中国 . 北京 中国注册会计师 金融大街35号国际企业大厦 韩建旻： 二OO一年七月二十日 中国石油化工有限公司下属之 中原油田分公司部分资产评估报告书摘要 中国石化中原油气高新股份有限公司： 北京中证评估有限责任公司接受委托，对贵公司委托评估的中国石油化工股份有限公司 下属之中原油田分公司部分固定资产在二OO一年二月二十八日时的公允市场价值进行了评 估。评估目的是为贵公司拟收购这部分资产提供资产价值依据。 我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律、法规，并遵循独 立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括对委 估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状 况，采用重置成本法进行评估，然后采用加和法得出委估资产的整体价值。 经评估，贵公司委托评估的资产在评估基准日在持续使用状况下的公允市场价值：资产 帐面净值为人民币1,331.08万元，清查调整后帐面净值为1,331.08万元，评估值为1,323.55 万元。评估结果有效期为一年：二OO一年二月二十八日至二OO二年二月二十八日。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报 告书全文。 北京中证评估有限责任公司 中国注册资产评估师 冯道祥 机构负责人 中国注册资产评估师 冯道祥 徐宗杰 二OO一年三月三十日
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