港交所“同股不同权”细则待完善 李小加称小股东仍有保护措施
对于港交所来说，下决心改革容易，但在制定细则过程中，如何平衡创新与风险是头等难题。
朱梦楚
港交所终于对同股不同权的上市制度做出了改变，这被视为25年来香港上市规则作出的最大变动。
2013年，中国互联网巨头阿里巴巴有意在港交所上市，但最终因其同股不同权的股权结构与港交所机制不符，而港交所拒绝改变规则，阿里巴巴最终转赴华尔街上市。当时阿里巴巴称港交所“面临被世界上其他交易所超过的危险”。
同股不同权多是创始人为了保留对公司的更大控制权，一些家族企业或者科技公司实行双层股权结构，即一部分是普通的“一股一票”，而另一部分的特殊股票中，每股对应较高票数的投票权。
2014年，阿里巴巴在纽交所进行创纪录的218亿美元上市，使得错失机会的港交所开始寻求变革。
2017年底，港交所将同股不同权的制度改革提上日程。2018年2月23日，港交所刊发咨询文件，就拓宽现行上市渠道、便利新兴与创新产业公司上市的细则展开咨询，征询公众意见。
目前在香港市场的上市企业仍以金融和地产等传统行业的“旧经济”公司为主。但大环境是，以科技创新为代表的“新经济”公司则是未来的发展方向，港交所如果不变革，就将会错失这些企业，逐渐被边缘化。
此次咨询正是针对这些新经济公司，咨询主要包括草拟《上市规则》修订中的三大内容，容许“尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人”和“不同投票权架构公司来港上市”，以及“新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司来港作第二上市”。
对于港交所来说，下决心改革容易，但在制定细则过程中，如何平衡创新与风险是头等难题。一方面门槛不可以过低，避免市场上充斥垃圾股；另一方面规定又不可太苛刻，错失需要“雪中送炭”的优质初创企业。
因此，修改《上市规则》的背后对应的是保护投资者利益的制度的设计。比如，对于生物科技公司的上市门槛，根据各方考量，将建议中的最低市值定为15亿港元。港交所表示，这个门槛“既可以满足处于发展阶段的发行人所需，又能兼顾投资者的利益”。
根据咨询文件，同股不同权的比例上限为每股10票，上市后不得提高不同投票权比例，同股不同权的相应投票权不得超过普通股投票权的10倍，同股同权股东必须占投票权的10%，重大事宜必须按照“一股一票”的基准表决。港交所表示，这样可以限制不同投票权受益人按其经济利益比例享有的控制权，从而限制其侵占权益的风险。
此外，港交所称，将在同股不同权公司股票代码前标记“W“、在生物科技公司股票代码前标记“B”以作识别，同时也会加强披露规则。李小加表示，目前市场有许多简称指代不同类型公司股票，例如H股、红筹股等，他希望找到一个更加简洁的中文词汇，以指代同股不同权架构的上市公司。
对于外界十分关注的日落条款，此次咨询文件中建议不同投票权的股份禁止转让，日落条款是对于个人身故、无行为能力、不再是董事或者转移不同投票权股份时，不同投票权自然消失，而非在其他市场中对于整个公司实行同股不同权架构的人为时间限制。李小加表示，现在设计的日落条款已经够用，可以反映最好的平衡，而若对公司设定反而不好界定年份，且最终可能带来不明确或者不想要的结果。
对于市场关注的是否允许公司法人持有不同投票权的股票，李小加还表示，现行的讨论都是基于个人股东，对于公司法人持股并没有充分讨论，因此港交所会在完成此轮咨询后三个月内，就是否允许现有上市公司分拆同股不同权子公司上市，推出有关“企业股东WVR”的市场咨询。
李小加在发布会上强调，此次对同股不同权公司上市规则的改革，只是改变了形成控股股东地位的方式，但无论大股东是谁，对小股东的保护措施一点都没减少。他举例时称，“即便雷军来了，也不可以欺负小股东，我们要管他。”但他随后澄清，“因为我和雷军是好朋友”，并非暗示小米将赴港上市。
关于第二上市的规则修订，港交所建议于合资格交易所上市至少两个会计年度并拥有良好合规记录的企业可以来港作第二上市。根据咨询文件，企业预期市值最少为100亿港元。若采用不同投票权架构，这类公司还须满足在最近一个经审计会计年度的收益不少于10亿港元。
李小加表示，“没有一种制度能完全把好公司带来，把坏公司排除在门外，我们做的只能是让制度更完善，披露更准确，给出足够的指引供投资者判断。”
