2012年阿里巴巴及去年物美商业成功私有化退市后，近期港股市场中资股私有化呈再度升温势头；相关公司在公告私有化后，往往推动股价大幅攀升，引发投资者广泛关注。就此，我们在本文中针对这一问题，从香港市场私有化的方式、流程和所需条件、基于现有案例的经验和规律分析、以及私有化主题下的投资机会等三个方面作出专门分析。
私有化的方式和条件：要约与协议安排
香港市场较为常见的私有化方式有要约（offer）和协议安排（scheme of arrangement）两种，主要区别在于是否需要股东大会批准及所需条件、是否需要经过法律程序、以及是否需要缴纳印花税等几个方面。整体而言，相比美国上市中概股，出于保护中小股东利益的考虑，香港市场私有化难度更大（受香港证监会《收购守则》和港交所《上市准则》约束）。一般而言，都需要满足参加股东大会的独立股东75%以上同意、以及反对票不超过全部独立股东10%的条件。而根据上市公司注册地的不同（如中国大陆、香港和开曼群岛），私有化同时还需要受注册地公司法约束，例如股东大会投票是否区分不同类别股本、是否有强制收购权、是否认可“同股不同权”、及是否需要满足股东人数要求（“数人头”）等。另外，考虑到监管环境、私有化操作难度等因素，除了私有化之外，股东在定价不同的市场之间实现“套利”还有其他方式，后续我们将根据情况跟踪探讨。
香港上市的不同注册地的公司私有化需满足的条件
私有化的案例分析：经验分析与规律总结
目前香港中资股私有化的案例并不是很多，我们基于一些典型案例总结出以下规律：1）私有化过程所需时间因公司和市场环境而异，但已有案例来看，所需时间在3~11个月不等；2）从已有案例来看，港股上市公司提出的私有化要约价格均为IPO或再融资价格，平均溢价水平为43%；过低的溢价可能会降低通过概率；3）可能的难点与障碍主要在获得足够的中小股东支持上。此外，我们专门选取了注册地为大陆的物美商业（要约方式，3个月完成）、开曼群岛注册的阿里巴巴（协议安排方式、4个月完成）、及香港注册的电讯盈科（最终失败）进行具体分析
部分香港上市中资股公司私有化案例的总结
物美私有化进程时间表示意图
阿里巴巴私有化进程时间表示意图
物美商业宣布私有化后的股价表现
阿里巴巴宣布私有化后的股价表现
私有化下的投资机会、以及潜在公司梳理
从私有化对于二级市场股价的影响来看，主要可以分为宣布私有化当天、宣布后到通过股东大会、以及通过股东大会到完成这三个阶段，影响各有差异。具体而言，1）宣布当天涨幅最大，但较难把握；2）在第一天放量大涨后，股价往往会出现回调，但此后可能重拾升势并向要约价格收敛，不过风险在于私有化能否顺利通过；3）通过股东大会后，股价基本稳定在要约价，因此没有太大投资机会。我们从自上而下策略角度参考6个标准、同时结合中金行业分析师的观点，筛选出了11家私有化可能性相对略高的公司（图表7），具体标准如下：1）中资股中的非国有企业；2）市值>30亿港币；3）最近6个月日均换手率<1%；4）净负债率<70%；5）第一大股东持股比例>50%；6）较A股对应板块估值折价50%以上。值得注意的是，私有化更多是股东或管理层自下而上的决策，再考虑香港市场私有化的难度，我们所做的自上而下基于价格和财务数据的筛选虽然能够提供大体方向，但具体案例依然需要具体分析。参与港股私有化相关主题可以考虑如下三个途径：1）提前布局潜在有可能私有化的公司；2）宣布私有化后，对于相对要约价格仍有空间、且成功可能性较大的公司，可以从二级市场参与；3）A股壳资源标的投资机会。
从自上而下策略视角对于潜在可能私有化的港股上市公司的筛选
A股壳资源筛选
责任编辑：王琳琳 SF181
