作者：李沛 张盈盈 孙亦禅
来源：金研院（higold1511）
本期导读：
12月14日，央行发布《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》《关于金融机构互联网黄金业务管理暂行办法的通知》《关于黄金积存业务管理暂行办法的通知》，三文齐发，使在征求意见稿出台半年多后，央行对于黄金资产管理、互联网黄金业务管理、黄金积存业务管理的最终细则靴子落地。三份管理办法的出台，结束了对近年来黄金市场创新业务的监管空白，构建了新时期黄金市场监管的基础规则。
监管新规正式落地 黄金市场激浊扬清
■李沛
12月14日，中国人民银行以办公厅文件的形式正式印发了有关互联网黄金、黄金积存、黄金资产管理业务的三份管理办法，标志着黄金市场近年来的几大创新业务结束了监管空白的状态，进入规范发展的轨道。
与差不多半年前发布的征求意见稿相比，正式出台的管理办法整体基调没有变化，仍然立足防控风险、压缩影子银行的基本原则，也符合商业银行和平台型互联网巨头的业务取向调性。细节上看，最醒目的是对黄金产品的互联网代理机构准入标准规定得更为细致，除征求意见稿中实缴资本3000万元的要求外，还增加了网站必须完成ICP备案、近3年未受到金融或互联网管理部门的重大行政处罚且未开展非法金融业务活动等标准。显而易见，这相当于对一些变相开展P2P网贷业务的中小平台一票否决。在客户适当性管理、投资者教育、对外宣传等方面，正式办法较征求意见稿的措辞总体上也更趋严格。
更多适用于金融机构的黄金资产管理和黄金积存管理办法细节上也有所变化，尤其是对黄金产品账户体系做了更有操作意义的梳理，明确了金融机构在上海黄金交易所开立黄金总账户，由上海黄金交易所定期向央行报备信息的作业链条。此外，对金融机构相关业务的整改也给出了一年到两年较为宽松的时限。相信随着黄金资管这一“两不管”地带有规可循，未来我们将看到更多黄金挂钩的衍生品出现在金融市场。事实上，今年以来全国期货市场成交额与股票市场交易额的此消彼长，已经显示出衍生品在未来市场周期下的热度。
另一方面，随着管理办法的正式出台，互联网黄金这一新兴细分市场迎来了新的发展阶段，如上文所述，监管层对互联网机构的准入整体较为严格，合规成本进一步抬高，势必会将相当比例的中小型、单体型互联网黄金平台挤出市场。优胜劣汰的结果，或者是黄金代销继续作为互联网巨头补齐业务条线、消化流量的附属板块之一，如阿里、腾讯目前的线上黄金业务，或者是现有单体型平台中规模较大者，与商业银行深度合作，摸索合规框架下的业务边界和盈利空间，这其中既需要互联网机构的大量努力，也需要商业银行对业务创新的积极性。目前看不少银行在零售贵金属业务上已经表现出相当的创新意愿，如招行金生利2代、中行积利金等产品都能看到很多此前的互联网黄金创新模式影响。
总体而言，三份管理办法的出台对黄金创新业务是一个利好，激浊扬清后的互联网黄金市场，将开启更高质量的发展阶段。
正本清源，黄金市场三个基础性制度落地
■孙亦禅
12月14日，央行公布了《中国人民银行办公厅关于黄金资产管理业务有关事项的通知》，以及中国人民银行办公厅关于印发《黄金积存业务管理暂行办法》的通知和《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》的通知，这三个制度明确划清了国内黄金市场“金融与非金融”业务的分割线，对于厘清前期黄金市场混乱、制止脱实向虚的伪创新有重大意义，构建了国内黄金市场的骨架规则。
三个制度出台的大背景
中国人民银行副行长潘功胜12月8日在2018第二届中国互联网金融论坛上表示，一直以来，中国人民银行支持市场主体在互联网金融和金融科技领域的探索与实践，但这些探索与实践必须遵循一定的原则和规范，央行也在积极推进健全金融与科技融合下的互联网金融和金融科技的长效监管机制建设。潘功胜尤其指出：“金融活动必须接受严格的市场监管。任何金融活动都不能脱离监管体系，要严格遵守法律法规，不能以技术之名掩盖金融活动的本质。”
最近10年，黄金行业存在伪创新、“以技术之名掩盖金融活动本质”的现象，基本有两种典型类型：打着创新交易模式、规则实质反市场的创新“贵金属交易平台”；以黄金为标的的、面向社会的融资和投资活动。
这两种伪创新的实质都是侵犯基本社会规则。前一种所谓的“创新”在泛滥多年后已经被证监会联合各相关部门严令禁止，但“反市场”积累的问题依然没有解决。后一种所谓的“创新”虽然未出现大的负面事件且对实体黄金产业有些帮助，但实质上是利用黄金的特殊性质进行金融活动。这次出台的这三个制度，正是针对第二种“创新”而制定的。
与征求意见稿的异同
这三个制度基本沿袭了5月和6月的征求意见稿的内容和框架，大的变化有：
一是公布的《黄金积存业务管理暂行办法》中删掉了“（银行）可以向投资者支付利息”等相关内容；
二是《中国人民银行办公厅关于黄金资产管理业务有关事项的通知》细化了托管事项等具体内容；
三是这两个制度也都增加了对代理机构的“不得将代理销售黄金产品这一事项用于宣传本机构或其他机构的任何其他业务”这一限制；
四是变化最大的是《中国人民银行办公厅关于黄金资产管理业务有关事项的通知》，新增加了“金融机构不得将自身应承担的义务或责任转移给互联网机构”“不得承诺保本保收益、不得以任何形式刚性兑付”“互联网机构网站接入地在中华人民共和国境内”，以及明确的互联网机构的准入标准等内容。
征求意见稿出台以来，互联网黄金机构纷纷与银行开展合作，合作模式中出现了“互联网机构承担的义务或责任”及“产品有刚性兑付约定”等内容。黄金资产管理制度的大变化，应该与此有关。
而“（银行）可以向投资者支付利息”等相关内容的删除，应该不影响商业银行按照自己经营状况自行决定是否支付利息的现状。
背后的基本逻辑
这三个制度完全体现了潘功胜讲话的实质精神，“设立金融机构，从事金融活动，必须依法接受准入管理。准入管理的主体、日常监管的主体和从业机构展业空间范围应该保持一致”。
总体来看，这三个办法可以归结为这样几点：
将黄金视为类货币，以制定制度方式认可了“黄金存款”和“黄金理财”的合法性；
金融活动必须得到监管，以“黄金账户”为核心对“黄金存款”和“黄金理财”这两类机构募集资金的经营方式进行了规范，只有金融机构依据现有的制度规定可以开展这两类业务，这样，也把具体的监管措施无缝对接到了其他金融法规中。
明确定义了互联网机构及其他代理机构在黄金金融活动中的地位：信息和业务中介，不得参与到任何具体业务中去。
这三个制度如何落地，应该是大家关注的重点，尤其是“黄金积存”及“黄金理财”两个制度。
目前依然有大型企业和互联网公司在以“客户购买后不提货、要求代保管、代销售”等理由在筹备和经营金融性质的黄金业务，甚至在打造反市场的黄金交易平台。对这些例子，仅仅依靠《中国人民银行法》的惩戒措施或难以产生威慑。
对“黄金积存”业务的想法
《黄金积存业务管理暂行办法》实际给了商业银行按照市场原则自行开展“黄金存款”业务的自由空间，具体表现是没有准入门槛、没有禁止付息、没有对黄金利息作出限制，这块业务如何做、市场空间如何，值得商业银行详尽探讨。
（一）相应的法规需进一步明确。
《黄金积存业务管理暂行办法》明确了“黄金积存”是商业银行的负债业务，需要纳入表内核算。既然是负债业务，且多数从自然人客户募集，那么应纳入“存款准备金”和“存款保险制度”管理，这块或还需银监会作出相应的对策，否则“黄金积存”业务有可能被用来规避监管、进行政策套利。
（二）黄金积存的利率上限很低，或为2%。
商业银行获得黄金积存后，有三个使用方式：出租给企业、拆借给同业、卖掉变成现金。
对于有黄金进口权的大银行来讲，租借境外黄金的成本为年化1%左右，他们没有高息募集客户黄金的冲动；更何况四大行已经以无息的“积存金”方式募集了大批客户的黄金。
对于众多的小银行来讲，自己经营区域内的黄金企业极少，出租黄金的需求不大且自己可以从同业银行拆入低成本黄金，并且，黄金积存仅仅是黄金募集端，黄金是否可以出租、以什么价格出租，还得看信贷团队的工作能力，故这块业务不支持对黄金积存支付高息。如果把黄金变现获得人民币使用，则要考虑套期保值的交易成本和自己的人民币存款成本，综合计算，2%也是可支付利率的天花板。
但对于处于极度迫切需求资金阶段的中小银行来讲，该业务的确提供了获得新的资金来源的空间，尤其是配合上互联网营销。
没有规矩不成方圆。这三个制度的出台，澄清了市场前期的混乱，给出了今后的业务发展机会。大浪淘沙，相信金融机构和非金融机构中会有一批机构抓住市场机遇、贴合自身特点和需求，开拓出新的经营空间。
黄金业务新规终落地 行业规范发展更进一步
■张盈盈
12月14日，中国人民银行下发了《中国人民银行办公厅关于黄金资产管理业务有关事项的通知》（银办发[2018]215号）、《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》（银办发[2018]221号）和《黄金积存业务管理暂行办法》（银办发[2018]222号），这是基于今年5至6月公布此三个文件的征求意见稿后发布的正式监管新规。与此前的三个征求意见稿相比，新规的正式版本没有太多实质性的重大修改。新规的正式下发对整个黄金行业是重大利好，因为这无疑有助于黄金行业的创新业务更加健康和有序开展，改变劣币驱逐良币的局面，真正服务于实体经济，践行“藏金于民”的理念。
新规首先明确的是持牌金融机构可以接受投资者的委托，将受托财产投资于实物黄金，也可以用黄金账户记录黄金持有人持有的黄金重量、价值和权益变化，这属于持牌金融机构的表外业务。根据新规，黄金资产管理业务可且仅可由银行、证券、信托、基金等金融机构发起，但是新增一个要求，即这些金融机构开展黄金资产管理业务要向中国人民银行或其分支机构备案。
在明确了黄金资产管理业务的开办主体边界之后，新规进一步明确金融机构可以将自己研发的黄金产品通过自有的互联网平台销售，也可以与第三方互联网机构合作，由后者代为销售。但是，可以通过第三方互联网机构输出产品的金融机构，需具备上海黄金交易所银行间询价做市商（含尝试做市商）资格。目前，共有16家机构具备此项资质，且均为商业银行，这意味着以后上海黄金交易所银行间询价做市商这一准牌照将会成为金融机构竞相角逐的重要资质之一。除了对输出产品的主体有明确界定，新规也对可以与金融机构合作输出产品的互联网机构提出要求，包括需要通过合作的金融机构向央行备案、不得提供任何账户服务、实缴货币资本不低于3000万元人民币、有熟悉黄金业务的工作人员以及近3年没有违法活动等。
三个新规中的《黄金积存业务管理暂行办法》，专门为近年来黄金行业中出现并快速发展的新业务模式——黄金积存划定了边界。222号管理办法明确指出开办黄金积存业务的主体须为银行类金融机构，其中最有意义的是首次将黄金积存业务纳入了商业银行的表内业务，这意味着央行承认黄金的货币属性，以后老百姓可以像存人民币一样把黄金存入银行，获得相应的利息。对于商业银行来讲，黄金业务也不再局限于卖点金条、代理交易业务赚取中间收入，而是成为商业银行吸收储蓄、做大资产规模的重要业务板块。基于此，黄金积存及相关业务的飞速发展非常可期。
这三个黄金行业监管新规的下发，背后的直接原因是近年来黄金行业确实在快速变化，监管层需要与时俱进，紧密高效地应对这些新出现的变化，是实践中的“生产力改变生产关系”。
更深层的信号是，黄金作为重要的金融资产和战略储备资源，始终受到国家的高度重视，国家期待黄金行业和黄金市场能够健康、有序地发展，这不仅是金融和货币体系稳定的重要根本之一，也是广大黄金消费者、投资者和从业者的福音。
未来，我们期待黄金行业的监管体系继续细化和完善，我国的黄金市场更加开放创新。
