奥浦迈(688293):奥浦迈：上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

奥浦迈(688293):奥浦迈：上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

原标题:奥浦迈:奥浦迈：上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

证券代码：688293证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

（摘要）

二〇二五年二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 .......................................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .......................................................................................................................................................... 3

目 录 .......................................................................................................................................................................... 4

释 义 .......................................................................................................................................................................... 5

重大事项提示 .......................................................................................................................................................... 8

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 8

二、募集配套资金情况 .............................................................................................................. 11

三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................................................... 14

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 16

七、待补充披露的信息提示 ...................................................................................................... 17

重大风险提示 ........................................................................................................................................................ 18

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 18

二、与标的资产相关的风险 ...................................................................................................... 21

三、其他风险 .............................................................................................................................. 23

第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................................... 24

一、本次交易的背景、目的及协同效应 .................................................................................. 24

二、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 31

三、本次交易的性质 .................................................................................................................. 32

四、标的资产评估及作价情况 .................................................................................................. 33

五、发行股份购买资产具体方案 .............................................................................................. 33

六、募集配套资金具体方案 ...................................................................................................... 36

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...................................................................................... 37

八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 38

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................................................... 38

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 38

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认。

（一）募集配套资金安排

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型企业，是创新药工艺开发和生产环节的重要参与者。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。公司本着“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，秉承“至臻工艺、至善品质”的质量方针，以“让生物药公司用最高性价比的细胞培养产品和服务”为使命，提供优质的产品和服务，打造民族优质品牌，助力生物医药产业高质量发展。

细胞培养基是生物制品生产不可或缺的原料，是影响生物药临床前开发及商业化生产的关键因素，是生产成本控制的重要环节。细胞培养的产品和工艺广泛应用在生

物制品的生产，也广泛应用在各类细胞疗法，包括基因治疗/细胞治疗领域、干细胞治疗领域，同时，也应用在各类科研工作中。公司专注于细胞培养基的研发和生产，基于动物细胞培养理念和无血清/化学成分限定的培养基工艺开发经验，建立了大规模符合 GMP 要求的培养基生产双基地，并已实现全球商业化销售，服务于全球创新药开发企业。

在拥有高品质培养基产品的同时，公司建成了抗体药物开发CDMO服务平台，致力于为国内外客户提供从抗体工程人源化筛选、细胞株构建、工艺开发到中试生产以及临床 I&II 期样品生产的全流程服务，加速新药从基因到上市申请（DNA-to-BLA）的进程。目前公司已具备了临床 III 期及商业化生产能力。

澎立生物聚焦于创新药临床前CRO技术服务，尤其在临床前药理药效评价及药代动力学研究方面拥有较强的竞争优势，是创新药早期研发环节的重要参与者。通过本次交易，上市公司与标的公司将把创新药研究开发与工艺生产良好结合，形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应，实现优势互补。

本次交易完成后，上市公司“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力，提升盈利能力并强化客户粘性。同时，上市公司能够整合标的公司成熟的国际化商务拓展团队，并凭借其已建立的与跨国医药企业的良好合作关系，加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品牌影响力及市场份额。最后，通过汲取标的公司优秀的运营管理体系和进一步优化资源配置，上市公司服务板块竞争力将大幅提升，市场地位进一步凸显。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： （未完）