近日，有私募管理人收到协会发送的核查通知邮件，内容为针对协会自律监测发现的“无法取得联系”情况进行说明。若未能及时回复协会，将被协会纳入失联流程。
01
邮件通知原文
你好，我们是中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)。协会近期收到海南证监局通报贵机构存在“无法取得有效联系”的情形。请贵机构按照邮件附件中《基本情况报告》的要求在五个工作日内回复邮件，提交相应书面材料扫描件(材料扫件抬头须为“中国证券投资基金业协会”，首尾页、骑缝处加盖机构公章，落款为机构全称，并加盖机构公章)。
如贵机构未在限定期限内按要求回复，将视为未与协会取得有效联系，协会将按失联流程进一步处理。此外，请尽快主动与海南证监局取得联系。
协会提醒私募基金管理人需积极配合各级监管部门日常管理工作，严格遵守各项法律法规。
协会要求该机构按照邮件附件中《基本情况报告》的要求在五个工作日内回复邮件，提交相应书面材料扫描件。《基本情况报告》中要求管理人自拟《正常展业情况说明》，内容包括但不限于机构高管及一般从业人员现状、营业场所情况、运营资本情况、风险管理及内控制度是否有效执行等。
03
相关法规及要求
2023年7月14日，中基协发布《私募基金管理人失联处理指引》（以下简称《失联处理指引》）自律规则。《失联处理指引》是对私募基金管理人的失联认定、失联的处理流程等进行了明确，也是协会针对私募基金管理人的失联出台的首部自律规则，值得管理人予以重视。
联系时间及回复时间
协会对于私募基金管理人的联络方式进行了规范。
《失联处理指引》第三条规定，中基协通过电话、电子邮件、短信等形式均无法与基金管理人取得有效联系的，就将以公告形式通知基金管理人。基金管理人应当在公告发布后的五个工作日内报送情况报告。逾期未报告的，即成为失联基金管理人。
此规定限定了联系方式，回复时间，以及未能回复的后果等。
失联的处理流程
《失联处理指引》第五条、第六条、第七条规定，失联基金管理人公示期为一个月。公示期间，暂停办理其各项业务。
公示期内，按照规定报送情况报告的，取消其失联公示信息并终止失联程序，终止失联程序后，基金管理人应当按要求配合协会约谈、信息填报、材料报送等后续工作。
公示期满，未按规定报送情况报告的，注销其基金管理人登记。
如私募基金管理人存在无法持续符合登记要求等情形，终止失联程序后，可能会面临限制改正、暂停备案、限制业务活动等自律措施，情节严重的，甚至将被注销管理人登记资格。
再次失联的处理
《失联处理指引》第八条第二款指出，私募基金管理人在终止失联程序后12个月内，再次出现本指引第三条公告通知报送情况报告的情形，逾期未报送的，协会直接注销其私募基金管理人登记。
即12个月内再次失联的私募基金管理人，在协会公告后5个工作日内须提交情况报告，否则，协会直接注销管理人登记。
因失联被注销管理人登记的处理
1）私募基金管理人
相关义务：因失联被注销登记的私募基金管理人，应当按照《私募投资基金登记备案办法》等规定，妥善处置基金财产，维护投资者合法权益；
禁止性规定：因失联被注销登记的私募基金管理人，自被注销登记之日起3年内，不得重新登记，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。
2）控股股东、实际控制人、普通合伙人
禁止性规定：自被注销登记之日起3年内，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；
诚信信息记录规定：记入协会诚信信息管理系统，并按照中国证监会规定记入证券期货市场诚信档案数据库。
3）法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员
禁止性规定：自被注销登记之日起3年内，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；
诚信信息记录规定：记入协会诚信信息管理系统，并按照中国证监会规定记入证券期货市场诚信档案数据库。
04
官网最新失联公示公告
官网最近一次失联公示公告如下：
由此可见，除了上述地方局通报的情况外，对协会通过私募基金管理人资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统）中登记的电话、电子邮件、短信等形式的联系，回避、不理不睬，也有可能构成“失联”。
这就提醒私募基金管理人应当确保在中基协网上登记的高管人员和实际情况一致，高管电话、邮件等联系方式真实有效，特别是现在骚扰电话、垃圾邮件满天飞的情况下，应当注意甄别、接听查看来自中基协的重要沟通电话、邮件，保持和中基协的积极有效联系沟通。
如果中基协已经和你取得联系，正在自律核查中，私募基金管理人也应保持持续合规稳定运营，可以及时联系私募合规律师，根据协会要求，积极配合合规整改完善。如果故意拖延、回避问题甚至阻挠检查。有可能构成“不配合自律检查”的违规行为。
05
如何避免被协会纳入失联流程
建议管理人在日常运营中密切关注：
1、系统填报联系信息的准确性、完整性，确保联络方式有效畅通，信息发生变更时及时更新。
2、定期查看、关注联络方式项下的各类消息，避免遗漏；可派专人定期检查协会管理人信息公示页面，查看分类公示的失联机构名单，以防“误入”。
中基协公示信息查询：https://gs.amac.org.cn/
3、如收到核查通知，及时按照管理人邮件要求进行回复，并反馈相关证明材料证实机构仍在正常经营。
附：《失联私募基金管理人基本情况报告信息清单》
