来源：私募学府
纪律处分决定书
当事人：深圳市恒***投资管理有限公司（以下简称恒***）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会向恒***下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2022）569号）。恒***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，恒***存在以下违法违规事实：
一是公开宣传推介私募基金。
根据举报线索提供的相关微信截图、恒***核查情况报告自认，2021年1月，恒***注册微信号“131680368**”（昵称为“涵*控股”），通过使用该微信号同微信好友对话以及朋友圈形式宣传推介恒***管理的“筠*私募证券投资基金”（以下简称“筠*基金”）净值曲线和超额收益趋势，并配文“我司现已开放申购此证券基金产品，有意投资者私聊”等字样；
2021年3月，恒***实际控制人、法定代表人、总经理陈新立通过其实名认证的微信号通过朋友圈宣传“筠*基金”的净值曲线和超额收益趋势，配文“稳步攀登”“净值勇攀登”等字样，并在朋友圈转载“涵*基金”公众号关于“筠*基金”的公开宣传信息。
恒***未履行特定对象确定程序利用微信宣传推介私募基金，构成公开宣传推介私募基金产品的情形。以上行为违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第十四条和《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条中关于募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金的相关规定。
二是登记信息更新不及时。
根据协会资产管理业务综合报送平台信息、工商登记信息、恒***核查情况报告自认，恒***存在登记信息更新不及时的情形。
其一，“机构基本信息”栏目展示恒***的相关失效信息；其二，恒***未及时填报关联方信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条中关于私募基金管理人应当及时更新基本信息的相关规定。
以上事实有微信截图、公司核查情况报告、协会资产管理业务综合报送平台信息、工商登记信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩意见
恒***提出以下申辩意见：
一是恒***前员工以“涵*控股”为昵称设立了微信账号和公众号，并通过该账号进行了不合规范的宣传推介。公司在2021年上半年的合规自查中已及时发现该问题，要求该员工立即停止公开宣传，删除过往宣传资料，并关停相关账号，且涉事员工已于2021年4月离职。当事人就此提交了微信注销结果截图。
二是恒***在2022年5月24日向协会提交的《关于公司核查整改情况的报告》中，反馈公司存在涵*投资控股（深圳）有限公司和涵*控股（深圳）合伙企业（有限合伙）两家关联公司信息未及时上报的问题。前述两家机构仅为优化股东结构而设立，后续并未作实质性私募基金公司股东变更，自成立至注销以来也从未开展实际经营，且及时进行了工商注销。当事人就此提交了工商注销公告截图。
综上，当事人向协会申请减免纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
第一，根据恒***于2022年5月24日向协会提交的情况说明及申辩意见，恒***于2021年自查发现微信号“13168036873”（昵称为“涵*控股”）存在公开宣传违规行为后即停止了该微信账号的运作，并于2022年5月注销该微信号。当事人自认曾存在公开宣传违规情形，前员工注册并使用微信账号实施相关行为等申辩理由不能免除管理人的违规责任；当事人也未能就其“于2021年上半年已删除过往宣传资料”的申辩意见提交充分证据，未能证明恒***于协会自律核查开始前，已删除违规宣传信息、主动完成整改。
第二，陈新立作为公司实际控制人、法定代表人和总经理，通过其实名认证的微信号的朋友圈宣传、转载相关基金净值、收益趋势等信息，恒***应当对其实施的违规公开宣传承担相应责任。
第三，恒***关联方涵*投资控股（深圳）有限公司注册于2019年12月26日，涵*控股（深圳）合伙企业（有限合伙）注册于2020年8月31日。截至协会自律核查开始前，恒***未将前述关联方信息及时向协会更新报送。根据当事人提交的工商注销公告截图，前述企业的注销公告期为2022年5月19日至6月8日。恒***未及时填报关联方信息的违规事实清楚，案涉关联机构的设立目的及实际运营情况不构成减免纪律处分的正当事由。
第四，当事人在收到协会自律核查通知后，注销微信账号、注销关联企业工商登记等行为不属于主动发现问题、完成整改并主动向协会报告等情形，不构成减免纪律处分的正当事由。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分；
对恒***进行公开谴责。
根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年5月19日
