上海伟测半导体科技股份有限公司 关于2023年度公司与子公司 之间互相提供担保额度预计的公告
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司、全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司及南京伟测半导体科技有限公司
● 本次担保金额：64亿元，公司已实际为无锡伟测和南京伟测提供的担保余额：无锡伟测：24,618.85万元，南京伟测：34,846.00万元
● 上述担保为公司及全资子公司之间互相提供的担保，担保风险可控
● 本次担保尚需股东大会审议
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
为满足上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）及子公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司2023年度发展计划，保证公司业务顺利开展。2023年度公司拟与全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）之间互相提供担保，担保预计总额不超过人民币64亿元，相关预计情况如下：
具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。
2、担保事项履行的审议程序
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件，并授权董事长或其授权代表根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整担保金额。
上述担保预计额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、上海伟测半导体科技股份有限公司
（1）成立日期：2016年5月6日
（2）注册地点：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F
（3）注册资本：8,721.07万元人民币
（4）法定代表人：骈文胜
（5）经营范围：一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）股权结构：公司为上海证券交易所科创板上市公司，上海蕊测半导体科技有限公司持有公司31.00%的股权，为公司的控股股东
（7）最近一年及一期主要财务指标（合并报表）：
单位：万元
（8）是否为失信被执行人：否
2、无锡伟测半导体科技有限公司
（1）成立日期：2020年6月9日
（2）注册地点：无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房
（3）注册资本：43,000万元人民币
（4）法定代表人：骈文胜
（5）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权
（7）最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
（8）是否为失信被执行人：否
3、南京伟测半导体科技有限公司
（1）成立日期：2021年10月21日
（2）注册地点：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号C-93
（3）注册资本：25,000万元人民币
（4）法定代表人：骈文胜
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：公司持有南京伟测100%的股权
（7）最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
（8）是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司及子公司尚未签订相关担保协议。上述计划担保额度仅为公司及子公司拟于2023年度预计发生的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司及子公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司及子公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象为公司及合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度公司与子公司之间互相提供担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。经审议，独立董事认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象为公司及合并报表范围的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司与子公司之间互相提供担保额度预计的事项是公司根据日常经营和业务发展的需要进行的预计。公司及子公司目前经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，担保额度符合公司业务规模。本次担保额度预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对子公司提供的担保总额为96,036.50万元（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为28.37%及40.36%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无涉及诉讼的担保情况。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司2023年度担保额度预计已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司2023年度担保额度预计是为满足公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于子公司的业务发展。同时，被担保对象为公司及合并报表范围的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
综上，本保荐机构对伟测科技2023年度担保额度预计事项无异议。
十、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；
4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度担保额度预计的核查意见；
5、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-015
上海伟测半导体科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予121.26万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他同时生效执行的股权激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予121.26万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象共计243人，约占公司截至2022年12月31日员工总数1251人的19.42%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
2、本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长骈文胜先生以及持股5%以上股东闻国涛先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
骈文胜先生目前为公司董事长、总经理及核心技术人员。作为公司的领导核心，其对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等重大决策具有决定性的影响力。闻国涛先生目前为公司董事、副总经理及核心技术人员。作为公司创始人之一，主要负责公司日常生产及工厂运营等核心工作。其拥有在集成电路封装测试行业从事生产、技术工作20余年的工作经历，产线管理经验丰富，工程能力强。对公司的经营管理，企业发展等方面具有积极的影响作用。
公司将前述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员及核心技术人员的身份，且骈文胜先生及闻国涛先生参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而进一步提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将骈文胜先生及闻国涛先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划授予的激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，而上述中国台湾籍员工系公司技术骨干人员，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股5%以上的股东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为40元/股。
1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为142.07元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的28.16%；
2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为119.49元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的33.48%；
3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为116.51元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的34.33%；
4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为108.64元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的36.82%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事以及与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
6、股东大会在对本次限制性股票激励计划进行审议时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）限制性股票的归属程序
1、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露法律意见书。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年4月20日对授予的121.26万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：143.05元/股（假设授予日收盘价为2023年4月20日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.2236%、15.1856%、16.0564%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2023年5月中旬授予）：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，就其截至身故之日已获授且满足归属条件的限制性股票，可以归属，并由其继承人完成归属。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求继承人支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、2023年限制性股票激励计划（草案）；
2、2023限制性股票激励计划实施考核管理办法；
3、2023年限制性股票激励计划激励对象名单；
4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
6、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-016
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年5月4日至2023年5月5日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王怀芳先生，其基本情况如下：
王怀芳先生，中国国籍，无境外永久居留权，独立董事，上海财经大学经济学博士，中国注册会计师。1973年出生，1998-2000年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001年任天同证券研究所基础部经理；2001-2004年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长；2004-2006年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006年至今，任职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2015年6月至2021年8月，任用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事。2016年1月至2022年1月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016年7月至2021年1月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任上海傲世控制科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，担任上海物资贸易股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任公司独立董事。
2、征集人王怀芳先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；王怀芳先生作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第十八次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心团队的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开的日期时间：2023年5月11日14时00分
2、网络投票时间：2023年5月11日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点
江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2023年4月28日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间：2023年5月4日至2023年5月5日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市浦东新区东胜路38号D1栋
收件人：王沛
联系电话：021-58958216
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“伟测科技独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：王怀芳
2023年4月21日
上海伟测半导体科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托上海伟测半导体科技股份有限公司独立董事王怀芳先生作为本人/本企业的代理人出席2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照注册号码：
委托股东持股数： 委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署之日起至2022年年度股东大会结束止。
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-017
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”） 提供借款用于实施募投项目。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价格为61.49元/股，募集资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,346.85万元后，实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
1、根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
2、公司分别于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意使用超募资金合计3亿元向全资子公司增资以实施新建项目，其中：
（1）无锡伟测半导体科技有限公司实施“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元；
（2）南京伟测实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元。
独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，本事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。
三、使用超募资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
南京伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金投资项目中“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为南京伟测。根据该募投项目的实施进度及资金需求，公司拟使用超募资金人民币10,000万元向南京伟测提供借款用以实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入南京伟测募集资金专户，南京伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。
本次借款事项完成后，公司累计使用募集资金2.5亿元用于实施该项目。
四、本次借款对象的基本情况
1、公司名称：南京伟测半导体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320111MA2798JE32
3、成立日期：2021年10月21日
4、注册资本：25,000万元人民币
5、法定代表人：骈文胜
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持有南京伟测100%的股权
8、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
五、本次借款对公司的影响
公司本次向全资子公司南京伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，南京伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，公司在交通银行股份有限公司南京鼓楼支行开立募集资金专项账户（账号：320006600013002774567），用于存放实施“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”所需募集资金。2022年12月8日，公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
七、公司履行的审议程序
公司于2023年4月19日分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款用于实施募投项目，独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，本议案尚需公司股东大会审议。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司南京伟测提供借款，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款以实施募投项目的事项。
九、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2023年4月21日
