证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2023-010
新华文轩出版传媒股份有限公司
与成都银行业务合作关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，代表本公司及子公司）与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）签订《专项业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），开展存款、理财和资金管理等相关金融业务合作。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营发生重大影响。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，公司与不同关联人未进行同类别关联交易。
一、关联交易概述
2023年4月24日，公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于本公司与成都银行进行业务合作关联交易的议案》，同意公司及子公司以不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）20%以内的额度（含公司及子公司银行存款余额最高峰值）为限，与成都银行签订合作框架协议。在相关法律、法规及金融监管和资本市场监管许可的前提下，公司可以选择由成都银行提供多种形式的机构理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管理服务。当公司使用闲置自有资金在成都银行购买理财产品时，须在另行取得本公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度和时限的授权后方可进行，其额度和时限应包含于本公司使用闲置自有资金购买理财产品的授权额度和时限内，且须遵守委托理财适时披露的相关监管规定。双方商定合作期限为自《框架协议》签署日起三年，即2023年4月24日至2026年4月23日。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司与同一关联人进行的关联交易在连续 12个月内，未超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）的 5%，公司与不同关联人未进行同类别关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
本公司副总经理马晓峰先生在成都银行担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条之规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：成都银行股份有限公司
统一社会信用代码：91510100633142770A
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业地址：成都市西御街16号
法定代表人：王晖
注册资本：人民币361,225.1334万元
主要股东或实际控制人：成都银行单一持股第一大股东成都交子金控集团持有736,879,739股股份，占股份总额的19.999988%；单一持股第二大股东丰隆银行持有650,000,000股股份，占股份总额的17.641945%；其他股东的持股比例均未超过10%。（自《成都银行2022年第三季度报告》）
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇业务；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售业务。（经国务院银行业监督管理机构及其他有权部门批准的其他业务）
截至 2022年 9月 30日，成都银行未经审计的总资产为90,754,310万元，净资产为5,790,131万元，2022年1-9月净利润为675,176万元（合并报表口径）。
公司持有成都银行2.14%股权。除上述关联关系外，成都银行与公司业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1.业务范围：在相关法律、法规及金融监管和资本市场监管许可的前提下，公司可以选择由成都银行提供多种形式的机构理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管理服务。
2.交易限额：以不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）20%以内的额度（含公司及子公司银行存款余额最高峰值）为限。
3.期限：自《框架协议》签署日起三年，即2023年4月24日至2026年4月23日。期满后如需继续合作，由双方另行签订协议确定。
4.定价原则：经双方协商并同意，在符合法律法规及金融监管规定和政策允许的范围内，成都银行向公司及其子公司提供优质高效的理财与资金管理专项服务，相关产品利率、收益和收费标准由双方依据一般商业条款和条件，按照公平合理的原则平等协商确定：成都银行承诺提供的相关产品的利率、收益不低于市场平均水平，且收费标准不高于市场平均价格。
四、风险提示及控制措施
由于金融市场受宏观经济影响较大，若公司于《框架协议》下在
成都银行购买理财产品，不排除存在市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。公司针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：
1.若公司董事会批准使用闲置自有资金购买理财产品，在授权额度及时限范围内，公司董事会授权管理层行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务管理中心对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2.在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
3.公司建立了健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。
公司董事会将确保在《框架协议》未经本公司股东大会批准最终生效前，成都银行向公司及子公司提供的理财和资金管理服务的额度（含本公司及子公司银行存款最高峰值）不会超过公司董事会批准权限的上限，其交易事项须符合《框架协议》确定的相关交易原则。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会 2023年第三次会议审议通过了《关于本公司与成都银行进行业务合作关联交易的议案》，同意公司与成都银行开展存款、理财和资金管理等相关金融业务方面合作，并同意提交公司董事会审议。该项议案无需任何委员回避。
（二）公司董事会审议情况
公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于本公司与成都银行进行业务合作关联交易的议案》，同意公司与成都银行开展存款、理财和资金管理等相关金融业务方面合作，并同意提交股东大会审议。该项议案无需任何董事回避。
（三）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：公司拟与成都银行合作开展金融业务，系企业与银行业金融机构开展的正常金融服务业务，利率及服务费率均按一般商业原则确定，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，符合公司及全体股东的利益，议案的审议提请程序符合董事会关联交易提案审议相关程序。同意将此议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联方成都银行合作开展金融业务，系企业与银行业金融机构开展的正常金融业务行为，利率及服务费率均按一般商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意上述关联交易。
（五）本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月未使用自有资金进行委托理财
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月24日
