2、注册地址：淄博高新区泰美路7号
3、执行事务合伙人：王正发
4、出资额：400万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：专用于本次股权激励所涉交易和管理，不从事持股之外的其他经营活动(具体以市场监督管理部门登记注册结果为准）。
7、股权架构：
出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
王正发 20 5%
林天策等35名股权激励对象 380 95%
合计 400 100%
（三）持股平台三：
1、企业名称：淄博同享企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：淄博高新区泰美路7号
3、执行事务合伙人：王正发
4、出资额：422.22万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：专用于本次股权激励所涉交易和管理，不从事持股之外的其他经营活动(具体以市场监督管理部门登记注册结果为准）。
7、股权架构：
出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
王正发 27.22 6.45%
朱建平等34名股权激励对象 395 93.55%
合计 422.22 100%
上述持股平台信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、股权激励方案的主要内容
（一）激励对象的确定依据、具体名单及其职位
1、激励对象的确定依据
《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》第七条规定：“激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：（1）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。（2）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。（3）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。”
本次激励对象包括新华手术器械执行董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手术器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干。激励对象的具体名单根据自愿原则，由新华手术器械执行董事根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素确定。激励对象不包括新华手术器械监事（含职工代表监事）。
2、激励对象的具体名单、职位、拟持股比例
本激励方案授予的激励对象包括新华手术器械董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手术器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干，激励对象人数为105人，激励对象人数及激励股权认购数量如下：
职务 出资金额（万元） 占持股平台比例
中高级管理人员（10人） 327.22 2.68%
科技人才（20人） 168.00 1.37%
业务骨干（75人） 727.00 5.95%
合计 1,222.22 10.00%
本次股权激励一次实施到位，不做预留，除本激励方案另有规定的，原则上不新增激励对象。
2、授予激励对象激励股权的条件
新华手术器械必须满足下列条件，方可依据本股权激励方案向激励对象授予激励股权：
（1）新华手术器械未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为行政机关予以行政处罚；
3）其他导致激励股权无法授予的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）因重大违法违规行为被行政机关予以行政处罚；
2）严重失职、渎职被政府职能部门或新华手术器械做出书面处理决定；
3）违反国家有关法律、行政法规或《新华手术器械章程》的规定，且给新华手术器械造成重大经济损失；
4）新华手术器械有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害新华手术器械利益、声誉等违法违纪行为；
5）未与新华手术器械协商一致，单方面终止或解除与新华手术器械订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
6）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）激励股权的来源及所占比例
激励对象总人数105人，本次股权激励将由激励对象认缴合伙企业出资份额成立持股平台对新华手术器械实施增资的形式完成。
本次股权激励总额不超过新华手术器械总股本的10%，单个自然人累计持有的激励股权最高不超过公司总股本的 1%。本次股权激励的份额将来源于增资取得的新华手术器械不超过10%的股权。
（三）本激励方案的实施期、授予日、锁定期
1、实施期
自股权首次授予之日起至所有激励股权解锁完毕之日止。
2、授予日
本激励方案授予日为持股平台对新华手术器械定向增资完成工商变更登记之日。
3、锁定期
授予日起5年内为锁定期，除另有约定外，锁定期内激励对象不得转让、捐赠激励股权，不得在激励股权上设立或允许存在任何质押或其它权利负担，不得以任何其它方式直接或间接处置激励股权。锁定期满、解锁条件成就的，激励股权予以解锁，解锁后的股权根据本激励方案的规定进行转让、赠与等。
持股平台不得在新华手术器械首次公开发行股票时转让股份，自上市之日起36个月为锁定期。锁定期内激励对象不得转让、捐赠激励股权，不得在激励股权上设立或允许存在任何质押或其它权利负担，不得以任何其它方式直接或间接处置激励股权。
（四）激励股权授予价格的确定依据
新华手术器械已委托具有证券业务资质且在山东产权交易中心备案的中介机构北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)、汇誉中证资产评估（北京）有限公司以2022年5月31日为基准日，对新华手术器械进行财务审计和资产评估。经审计评估，2022年5月31日，审计净资产值为9,492.80万元，股东全部权益的评估价值为11,000万元；本次股权激励以员工通过增资持有新华手术器械10%股权计算，实施股权激励后，股东全部权益的评估价值为12,222.22万元,员工需缴纳出资款1,222.22万元，持有459.98万股，每股2.66元。具体员工入股价格将不低于经核准或备案的评估值。
（五）缴纳认股款及资金来源
符合本激励方案授予条件，获得新华手术器械通知的激励对象应在新华手术器械确定的缴纳期限内按认购股数与授予价格向持股平台足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，激励股权总额相应减少。
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由新华手术器械根据具体情况统一确定。新华手术器械不得向激励对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（六）解除激励股权限售条件
新华手术器械必须满足下列条件，依本激励方案授予的激励股权方可解锁：
1、新华手术器械未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为行政机关予以行政处罚；
（3）其他导致激励股权无法解锁的情形。
2、激励对象个人绩效评价
激励对象获授的激励股权解锁数量与锁定期内个人绩效评价挂钩。自授予日开始，对激励对象的绩效评价每个完整的会计年度进行一次，分3期进行。绩效评价分为优秀、良好、合格、不合格。考核办法按照新华手术器械具体规章制度执行。
激励计划实施期内激励对象有2次及以上不合格的，其获授的全部激励份额应当在最后一期考核结果公布后，由新华医疗或其指定的公司在1个月内或新华手术器械要求的其他时间内，按照授予价格无息受让。激励对象有 1次不合格的，其获授的考核不合格次数对应的激励份额（即激励份额÷3）应当在最后一期考核结果公布后，由新华医疗或其指定的公司在1个月内或新华手术器械要求的其他时间内，按照授予价格与最近一个会计年度每股净资产孰低者进行受让。以授予价格受让的，应当扣除激励对象已经获得的分红收益。剩余激励份额按照规定解锁。
激励对象在激励股权解锁之前，不得违反其与新华手术器械所签订的包括但不限于劳动合同、保密协议及竞业禁止协议等。激励对象违反前述规定或出现本激励方案第十四条规定之情形的，新华手术器械有权与其解除劳动关系，有权将其所获授的激励股权根据本激励方案第十四条处理，无需等待锁定期届满。
（七）新华手术器械与激励对象各自的权利、义务
持股员工与国有股东和其他股东同股同权。通过持股平台持有股权的员工，其股东权利应通过持股平台统一行使。新华手术器械不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底受让条款，不得承诺持股员工优先于国有股东和其他股东取得分红收益。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。各方具体权利义务内容通过合伙协议及其他文件约定执行。
（八）激励对象获利或退出途径
激励对象间接持有的新华手术器械股权的获利或退出途径包括：新华医疗或其指定的公司在条件满足情况下受让激励股权；新华手术器械盈利分红；满足一定条件后（对外）转让股权。
其中激励对象持有激励股权期间，根据法律和新华手术器械规章制度规定履行法定程序后，新华手术器械每年可将不高于可分配利润的 50%用于股东分红。
已经解锁的激励份额，自解锁之日起2年内，激励对象可以选择由新华医疗或其指定的公司受让激励份额，受让价格按受让前专业中介机构出具的经核准或备案的评估价格计算。激励对象未在 2年内要求新华医疗或其指定的公司受让的，受让请求权失效。受让请求权每年集中处理1次，具体受让时间以新华手术器械的通知为准。
新华手术器械上市前，激励对象向其他人转让激励份额的，应当实行“闭环原则”，即只能向其他激励对象或符合条件的员工转让。如需对外转让，需提前取得新华手术器械的书面许可。新华手术器械上市的，按照证监会、交易所的规范性文件和监管政策要求需要进行规范的，激励对象应当予以配合。
股权激励实施过程中，激励对象应当按照有关法律法规的规定履行缴纳个人所得税及其他税费的义务。
五、本次股权激励计划的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励计划的目的及对公司的影响
新华手术器械本次股权激励系为充分调动核心人员工作积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与新华手术器械长远发展紧密结合，为新华手术器械创造更大的价值，有利于新华手术器械实现可持续发展。
本次子公司股权激励计划不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，公司合并财务报表范围不会发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划存在的风险
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致新华手术器械业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
六、董事会、独立董事及监事会意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次股权激励计划有利于完善新华手术器械的激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进新华手术器械的业绩持续增长，为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。本次股权激励计划不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施上述股权激励计划。
（二）独立董事意见
本次股权激励计划有利于进一步完善新华手术器械绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次股权激励计划实施后，新华手术器械仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意实施上述股权激励计划。
（三）监事会意见
本次股权激励计划有利于完善新华手术器械的激励机制，充分调动核心员工的工作积极性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与新华手术器械的战略目标保持一致，促进新华手术器械的可持续发展。监事会同意实施上述股权激励计划。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月31日
