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投教问答 | 全面实行股票发行注册制改革

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1.首次公开发行股票采用何种方式定价?分别是怎样确定发行价格的?

答:首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式:直接定价、初步询价后定价以及采用累计投标询价方式定价。

(1)直接定价

部分企业采用该种定价方式。根据《证券发行与承销管理办法》,首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。

需要注意的是,发行人若尚未盈利,则不得采用直接定价方式。

(2)初步询价后定价

网下投资者报价后,发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

(3)累计投标询价

累计投标询价机制,即新股发行定价采用两段式询价。

第一阶段:发行人和主承销商向网下投资者初步询价后确定价格区间。

第二阶段:发行人和主承销商在初步询价确定的发行价格区间内向网下投资者通过累计投标询价确定价格。

2.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善?

答:主要参照科创板、创业板经验,强化了对相关主体减持信息披露要求:

一是新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划成为控股股东、第一大股东或者实际控制人的,应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。二是明确发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划,减持参与战略配售获配股份的,应当参照交易所减持股份的相关规定履行相应信息披露义务。

3.如何理解本次改革对公司退市制度的调整?

答:为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求,进一步深化退市制度改革,2020年12月31日,沪深交易所修订《上市规则》,优化了退市标准,简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则,对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。

本次改革,沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整,对退市相关的核心制度总体不变,以保证注册改革平稳落地。

4.关于差异化表决权,交易所有何规定?

答:借鉴科创板、创业板先行先试的经验,在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节,在尊重企业公司治理实践选择的同时,对表决权差异安排进行必要规范,明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求,保障普通表决权股东权利,强化信息披露与内外部监督机制。

为保护中小股东的合法权益,沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权,另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后,沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的,应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(1)预计市值不低于200亿元,且最近一年净利润为正;

(2)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于10亿元。

表决权差异安排,是指发行人根据公司法的相关规定,在一般规定的普通股份之外,发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露,包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险。

公司具有表决权差异安排的,应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

5.证监会注册程序包括哪些具体环节?

答:发行人申请首次公开发行股票并上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向交易所申报。中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起,同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后,基于交易所审核意见,依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。

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