作者：法融团队
来源：公众号“轴之承法融”
基金份额持有人大会是指当发生影响基金当事人的权益或其他重大事项需要商讨和解决时，按照规定召集、召开并由基金份额持有人进行表决的会议。基金份额持有人大会是私募基金的最高权力机构。
公司型私募基金和合伙企业型私募基金分别根据公司法和合伙企业法设立股东（大）会和合伙人大会，受到公司法和合伙企业法相关规定的规制，投资者可依据公司法、合伙企业法的相关规定维护自身合法利益。
不同于公司型和合伙企业型私募基金，契约型私募基金是基金当事人基于契约而形成的基金，并不存在股东大会或合伙人大会等组织，因此投资人维护其权益的重要方式之一就是参与基金份额持有人大会。
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基金份额持有人大会召开的事由
基金管理人负责基金的投资运作和事务执行，召开基金份额持有人大会也是其职责所在。根据《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）第四十七条及基金合同的一般规定。在发生直接关系到基金本身和基金份额持有人重大利益的下列事项时，基金份额持有人大会有权行使以下职权：1、决定基金扩募或者延长基金合同期限；2、决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；3、决定更换基金管理人、基金托管人；4、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；5、基金合同约定的其他职权。
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基金份额持有人大会的运作及召集方式
根据《基金法》第四十四条规定，基金合同应当约定基金的运作方式。《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》第三十一条规定，基金合同应根据《基金法》和其他有关规定订明基金份额持有人大会及/或日常机构的下列事项：（一）召集人和召集方式；（二）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；（三）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开）；（四）议事内容与程序；（五）决议形成的条件、表决方式、程序；（六）基金合同约定的其他事项。
因此，一般由基金合同明确基金份额持有人大会的具体运行方式和流程，常见的契约性私募基金合同会参照《基金法》第八十三条的规定，基金份额持有人大会由基金管理人召集，基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人或者代表10%以上基金份额的持有人召集。
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基金份额持有人大会的召开流程
基金份额持有人大会的具体召开流程应依照基金合同的约定。当发生基金合同里要求召开基金份额持有人大会的重要事项时，基金管理人召集基金份额持有人大会流程常见如下：
1、根据基金合同在会议召开前通过基金合同约定的送达方式向基金份额持有人通知相关事项，通知内容包括但不限于：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）出席大会的基金份额持有人权益登记日；
（4）授权委托证明（如有）的内容要求、送达时间和地点；
（5）出席会议者必须准备的文件和履行的手续；
（6）大会联系人和联系方式；
（7）其他事项。
2、根据基金合同约定选择采取现场开会或通讯开会。
3、基金份额持有人进行表决，基金份额持有人持有的每一份基金份额拥有同等的投票权。
4、计票，一般在托管人或公证机关的监督下由召集人进行计票。
5、形成决议。
6、决议生效后由召集人通过基金合同约定的通知送达方式向基金份额持有人通知相关事项，并根据基金合同的约定向中基协进行备案。
以下将以流程图的形式展示常见的管理人召集基金份额持有人大会的流程，而托管人召集以及投资人自行召集的情形将在后面的文章中详细介绍。
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基金份额持有人大会召开的注意事项
1、可通讯召开，可委托表决
依据《基金法》第八十五条的规定，基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开。每一基金份额具有一票表决权，基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。
由于基金份额持有人一般区域分布较广，通常会选择以通讯方式开持有人大会。而通讯方式开会意味着份额持有人均无法集中到现场进行沟通、投票，难以保证开会决议的公正、公开、公平性，所以一般会在《基金合同》中约定以通讯方式召开会议的需要公证处或托管人对会议进行现场监督。
2、召集会议需有约定比例的持有人参与
一般来说，基金合同约定基金份额持有人大会应当有相当比例的持有人参与方可召开，如要求代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。
3、对审议事项表决的要求
基金合同通常会约定基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。
4、受托代表基金份额持有人表决的要求
受托代表基金份额持有人表决事项的代理人，出席会议应当同时提交符合法律法规和委托人和受托人身份证明、基金合同规定的代理投票授权委托证明、委托人持有的基金份额凭证。
5、会议决议事项需报中基协变更
基金份额持有人大会决定的事项，应当在中国证券投资基金业协会上进行产品信息变更。
基金份额持有人大会作为私募基金的最高权利机构，对于维护投资人的权益起着至关重要的作用，而基金份额持有人大会的召开过程中涉及一系列复杂而又繁琐的程序，建议选择有经验的律师团队为基金份额持有人大会的召开全程提供法律咨询，准备相关法律文件，提出切实可行的法律建议，将更有助于大会的顺利召开。
