福建闽商是一个家族企业和家族文化氛围浓厚的群体。闽商企业一般都是父子创业或兄弟姐妹创业，而且闽商家族往往人丁比较兴旺，对于这类财富家族，如何运用好家族信托这一工具来经营和传承好家族的企业乃至家族的文化？诸多闽商已经开始探索并实际运用起来了。今天分享两个福建在港上市企业的家族信托架构和思路，为更多走在家族财富传承道路上的财富家族提供借鉴。
来 源 | 诺亚财富（ID：noahgroup）
整 理 | 诺亚业资综合服务部
家族信托
经典案例
01
雅居乐：简单是一种智慧
雅居乐是一家典型的家族企业，由中山的陈卓林、陈卓贤、陆倩芳、陈卓雄、陈卓南、陈卓喜几位于1989年共同创立，最初主营业务是家具行业，1992年开始进军房地产，然后不断发展，并于2005年重组为现在的雅居乐。在雅居乐重组上市的过程中，陈氏家族以私人信托公司作为受托人设立了家族信托，完成了多位家族成员名下的企业及资产的整合，最终在2005年于香港主板上市。
重组过程大致是这样的：先设立离岸控股平台东萃公司，并以其下属的多个离岸公司收购了拟注入上市主体的十几家业务公司，再由拟上市主体雅居乐地产控股有限公司发行股份向陈氏家族成员收购东萃公司，完成了资产与业务置入；过程中，陈氏家族股东分别将持有的雅居乐地产控股有限公司股份置入了由Top Coast作为受托人而成立的陈氏家族信托中。而Top Coast，又是由陈氏家族的代言人陈卓林和陆倩芳设立的私人信托公司。
雅居乐家族信托与上市公司架构图
陈氏家族信托的特点之一就是设置了固定的受益人权益，条款规定：该信托每位受益人的权益是固定的，非经所有受益人一致同意，不能作出调整。
固定比例的分配模式，是重组过程推动陈氏家族内部达成一致意见的重要因素，一方面是各个成员原先持有资产价值的公允体现，另一方面是该种模式下对非控制信托的家族成员的权益有确定性的保障。
陈氏家族信托的特点之二是主要负责管理雅居乐这一上市公司的股东权益，而不承载衍生的其他资产管理功能。条款规定：当Top Coast收到任何溢利或其他权益，Top Coast会将收到的任何溢利或股息根据彼等各自的权益分派予陈氏家族信托的受益人，该权益比例的调整需要全体受益人一致同意。
从以上两个特点可以看出，雅居乐的陈氏家族信托是一个“极简”的信托，设立的唯一目的是解决控制权的问题，其他问题都被统统留到信托之外去解决。这对于当时的要完成资产重组大业的雅居乐来说，显然是最合适的安排。
02
特步：一种架构实现五层控制
再来看另外一家香港上市的福建企业：特步。特步于2008年在香港上市，当时并没有设立家族信托。7年后，也就是2015年才公告宣布丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生设立了3个家族信托，间接持有特步60%左右的股份。
特步丁氏家族的家族信托有两个特点：
兄弟三人分别设立自己的家族信托，并没有将所有的权益放在一个信托里；
家族在BVI设立万兴控股，丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生设立的三个家族信托分别持有万兴控股55%、35%和10%的股份。
万兴控股100%持有另一家BVI公司群成控股的股份，最后由群成控股持有特步上市平台超过六成的股份。像这样的架构，万兴控股这类公司会被称为家族控股公司。综上，特步是一个“多家族信托+家族控股公司”的所有权结构。
从控制权结构来看，通过这样一个结构，特步丁氏家族可以实现五层控制：
●第一层：三个家庭的股权是锁定在各自的家族信托中的，相对独立未来不会分散；
●第二层：三个信托共同持有万兴控股的股权，把三个家庭的权益锁定到一个大家族里，避免股权分散，强化家族控制；
●第三层：丁水波家族持有超过50%以上的股权，实际控制家族控股公司；
●第四层：万兴控股100%持有另一家BVI公司群成控股的股份，群成控股持有特步上市平台超过六成的股份，再加上丁水波先生直接持有的少量股份，丁氏家族牢牢控制了特步；
●第五层：家族未来基于流动性或其他诉求需要减持变现，根据特步公司的内部有效的控制权安排，丁氏家族的控制权依然强大。
03
VISTA信托：专为委托人保留股权控制权
由于特步的控股公司设立在BVI，大胆猜测他们的家族信托也设立在BVI，因为这里有一个非常适合中国财富家族的信托架构——VISTA信托：
VISTA信托的法律依据是BVI2004年颁布的《英属维尔京群岛特别信托法》，这部法律确保了委托人对信托中公司股权的控制权，还确保所有关于董事的重大问题上，受托人都必须按照信托文件的规定行事；同时降低了受托人监督、管理高风险或复杂资产的责任，使得受托人更愿意接受高风险资产；2013年该法进一步修订，比如放宽了受托人限制和信托之间资产转移限制。
VISTA信托的优势：委托人将家族控股公司的股权置入其中并且保留对家族控股公司的控制权。
再强调一遍：VISTA信托的基本架构是家族在BVI设立一家公司（特步案例中就是万兴控股），以这家公司作为家族控股公司或直接、间接控制家族控股公司。然后，受托人再通过VISTA信托（特步案例中就是三兄弟设立的家族信托）持有BVI公司的部分或者全部股权。
当然并不是说只有VISTA信托才能达到这样的效果，只是众多解决方案中的一种。
04
小总结
通过以上两个案例可以看出，不同的家族需求，产生的信托方案是千差万别的，没有一定说哪个好哪个不好，适合的，才是最好的！家族信托的定制没有金科玉律，最好的信托永远建立在家族的特点和智慧之上。
当然，从灵活性来讲，特步的多家族信托模式未来会被越来越多的中国财富家族认可和接受。
*文章素材来源：《对话家族信托》 张钧 谢玲丽 李海铭 著
