大家都知道通过家族信托实现财富传承是一个非常好的工具，但在控制权的安排上，不同的家族信托又会根据自身的客观情况和需要，进行不同的设定，这其实是一个比较弹性的空间，需要家族信托设立者们在对家族的状况和需求充分评估和了解的前提下，客观、理性地来设计。今天给大家分享的是一个很好实现对家族信托合理控制的案例，我们想通过这个案例来启发家族信托的客户们找到适合自己的设计思路。
来 源 | 诺亚财富（ID：noahgroup）
整 理 | 诺亚业资综合服务部
家族信托
经典案例
今天给大家带来的案例是金嗓子曾氏家族信托。在这个案例里面，我们可以看到诸多用来合理控制家族信托的举措：
私人信托公司的运用
保护人的安排与权利配置
信托内特别委员会的设置
首先来介绍一下这家公司和创始人的背景：
金嗓子的前身是1956年在广西柳州成立的一家国营糖果厂，江佩珍女士13岁进入该厂工作，18岁做了副厂长。后来这家公司经过改制后就逐渐转型为以金嗓子喉片为主导产品的非国有企业，最终在香港上市，成为一家由家族牢牢掌握控制权的公众公司。江佩珍女士和先生共育有两女一子，儿子曾勇目前40多岁，是金嗓子公司的副董事长、执行董事兼总经理。从上市公司招股书等文件来看，江佩珍女士已经做了较完整的传承安排，她所持有的与金嗓子商业体系有关的股份，均由儿子曾先生代持。金嗓子的实际控制人在法律上应当认定为曾先生，但70多岁的江佩珍女士依然是金嗓子公司的董事长。女儿和女婿并没有进入公司参与企业经营。
再来看看曾氏家族信托的具体要素：
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私人信托公司的运用
最适合的受托人才是最好的受托人。曾氏家族信托案例中并没有选择银行等金融机构作为受托人，而是选择了独立信托机构和PTC。
那么什么是PTC呢？
PTC：Private Trust Company，私人信托公司，一般由家族组建信托公司，担任家族信托的受托人，是在不可撤销信托中家族合法有效保留对家族财产（企业）的控制权的好帮手，并且为家族信托内部的有效治理做出了示范。家族成员通过出任私人信托公司的董事会和管理层的职位，参与对家族财产的投资、管理和分配。这种参与一般不会导致信托丧失在财产保护、税务和其他方面对委托人的独立性。
简单来说：家族成员可以通过“隐居”在私人信托公司高管层里，做到控制信托和保持信托独立性双管齐下。
PTC最令人心动的好处是：更有利于选择符合家族价值观的经营管理、投资和分配。毕竟最了解家族价值取向和根本利益的只有家族自身。PTC为家族成员施展智慧搭建了一个合适的平台，能够让整个家族更有向心力。同时，相较公共信托公司，私人信托公司受到更少的监管。
不过，私人信托公司虽然是弱监管、强控制，但是对于私人信托公司内部治理提出了更好的要求。如果无法满足私人信托公司的治理和运作要求，一旦被挑战，信托功能极有可能丧失，这恰恰是私人信托公司的风险所在。
金嗓子选择PTC来担任高管信托和雇员信托的受托人，显然是看重PTC在控制上的优势；而选择信托独立机构担任家族信托的受托人，是更加看重其安全性。从不同类型受托人的选择上，也可以窥见江女士的良苦用心及其个性。
特别提醒：
在受托人的选择上，国内客户往往会先选择受托人，再去谈信托模式和条款，这种做法其实是不太妥当的；更加合适的做法应该是先确定家族具体的信托诉求，然后再去找最能够实现家族诉求的受托人。因为每家信托公司也都有其不同的个性和优劣势，需要选择更加符合自己需求的信托公司做匹配。
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保护人的安排与权利配置
金嗓子是中国家族信托控制权安排的一个比较典型的代表。通常来说，要实现对家族信托的控制主要有以下三个路径：
第一是通过信托结构实现；
第二是通过信托权利配置实现；
第三是上述两种控制模式的综合运用。
金嗓子正是通过设置保护人及对保护人的权利进行合理配置，来制衡受托人及受益人，达到合理控制的目的。注意这里强调“合理控制”，因为一旦“过度控制”，很有可能会受到虚假信托的挑战。
在国内，信托法有一种公益信托的监察人制度，和保护人制度是比较类似的。目前国内设立的信托，无论是慈善信托还是普通的家族信托，很多都选择了适用监察人制度。在离岸家族信托的语境中，监察人与保护人只是不同的翻译，二者的英文是一样的。
离岸信托中，一般来讲保护人可以由任何人来担任，最常见的保护人是委托人自己，委托人的亲友、好友，受益人的监护人。委托人还可以选择专家担任保护人，通常是财会专家、律师或者家族办公室。
在目前的实践中，家族信托的保护人多由家族成员担任。当然，基于法律、税务以及维护信托内部和外部安全的考虑，独立且具备专业知识的第三方可能更胜任保护人的角色，这似乎已经成为一种趋势。
虽然各个国家的法律确定规定了保护人的权利范围，但尊重当事人的意愿依然是首要原则。
常见的保护人的权利有：
否决受托人决定
更改受益人
撤换受托人
指示受托人进行投资
调整信托条文
约束受托人的某些行为
……
03
信托内特别委员会的设置
除了设置保护人，曾氏家族信托还设置了投资审批小组。从上表中可以看到，投资审批小组的成员显然是由曾勇先生和江佩珍女士分别或共同控制的，由他们来行驶全部投票权、出售股份权、处置股份权。不仅如此，金嗓子公司董事长及其总裁分别由江佩珍女士和曾勇先生出任，经营权也牢牢控制在家族手里。
当然，所有家族信托设计最终成败与否的一个看不见的因素是：家族成员是否足够理性和自律，是否尊重家族信托的设定，严格按照家族信托的规则行事，这也是非常重要的，体现的是一个家族对法律和家族意志的尊重。一旦践踏信托规则，必然导致家族精神的沦丧和家族利益的丧失，这一点在家族高度保留控制权的可撤销信托中体现地尤为明显。一旦失去制约，再完美的家族信托也只能给家族带来不幸。
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小总结
所以，千万记住，家族信托是顶层设计，但顶层设计背后，是一个个活生生的人，他们的意志和决策，将最终决定家族信托的成败。只有理性和自律、充分尊重法律和家族意志的人，才能最终成就家族信托、成就家族的未来。
*文章素材来源：《对话家族信托》 张钧 谢玲丽 李海铭著
