当事人：浙江**祥私募基金管理有限公司：
经查，你公司在开展私募基金业务中存在从事与私募基金无关业务的行为。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》，证监会令第105号）第四条第一款、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条的规定。根据《暂行办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理人的相关职责。你公司应当在收到本决定书之日起15日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
01
字少事不少
处罚文字内容不多，仅有一句话：“经查，你公司在开展私募基金业务中存在从事与私募基金无关业务的行为”，并没有详细披露具体是什么无关业务，那么私募基金的无关业务可能有哪些呢？
收顾问费、咨询费做FA，算不算无关业务？
不能一概而论。
管理人聚焦投资管理主业，可以围绕私募基金管理开展资金募集、投资管理、顾问服务、为被投企业提供管理咨询等业务，不得从事的是与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务，围绕主业开展的顾问服务本身没有被禁止。
从以往被处罚的案例中可以发现，问题出在收入结构上。
中基协一份处分决定书披露，某机构的财务顾问收入在较长时间内占营业收入比重较大，自2014年至2023年，其中2014、2015、2020、2021四个年度财务顾问收入占比均过半，来源是为客户提供投融资服务、资金到位后按比例收取服务费。该机构申辩称法律法规未明确禁止从事财务顾问业务，属于“法无禁止即自由”，协会未予采纳，理由是财务顾问、投资顾问、咨询服务只是名称不同，实质都是以收取服务费为目的的投融资服务，不属于围绕私募基金管理开展的顾问服务。
居间、介绍资金为什么会踩线？
因为这类服务的对价来自交易撮合，而不是来自基金的管理。中基协某份处分决定书显示，某机构分别与两家股权投资合伙企业签订服务协议或合作协议，约定为其介绍资金并协助完成大宗交易，共收取服务费172800元，被认定为兼营与私募基金管理无关业务，违反《内控指引》第八条。
同样的逻辑出现在另一份处分里：某机构介绍外部资金参与债券发行认购或者交易，从中获得服务费和推介费，被认定构成从事与私募基金管理相冲突或无关业务，不符合《若干规定》第四条，同时违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第九项。还有机构为其他主体的借款合作提供居间服务，被认定违反专业化运营原则，并因高管违规兼职、不配合自律检查等其他问题一并处理。
用自有资金放贷、帮人做结构化发债，算不算？
算。一家管理人在2022年8月完成登记后，仍以自有资金与另一家公司开展借贷业务，被认定违反《内控指引》第八条，该案最终的处理是撤销登记，同时被认定的还有无独立投资决策权、未依约开展投后管理等问题。
另有机构的营业收入结构更极端：自2020年起年度营业收入全部来自咨询服务，并在2023年8月向一家公司提供了月息1%的借贷服务，处理结果是撤销私募基金管理人登记。还有机构利用自有资金或者介绍外部资金参与债券发行认购或交易，从中获得服务费、推介费，同样被归入冲突或无关业务；更有管理人发起设立交易平台，这一项直接落在《登记备案办法》第八十条所列的交易平台上。
02
处罚尺度有多重？
自律措施有梯度。
情节较轻的，协会可以采取书面警示、要求限期改正；情节严重的，可以公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动。
公开案例里，一家机构因兼营与私募基金管理无关业务等问题，2024年7月被公开谴责，并暂停受理私募产品备案十二个月；
另一家机构为个人期货账户提供管理咨询服务，被认定为从事与私募基金无关业务，其“无主观恶意、占营业收入比例低、已自行整改”的申辩未被采纳，最终被暂停备案十二个月。
再往上一档是撤销管理人登记，前面提到的两起借贷相关案例都落在这一档。个人也可能被追责。中基协在不止一份处分里明确，管理人的违规行为发生期间与当事人担任合规风控负责人的期间重合的，当事人应当就其任职期间内管理人的违规行为承担相应责任，离职并不能切断这段责任。
除自律措施外，行政监管层面还可能同时展开。
03
自查该从哪几处入手？
各地证监局的自查清单已经把问题写得很直白，可以直接拿来对：
是否参与结构化发债并收取咨询费？
是否对外提供居间服务？
是否对外提供融资咨询服务并收取融资顾问费？
是否在办公场地开展算命、修订家谱等无关业务。
把这些项逐一对完，再看三件事。
第一，把实际在做的业务、开票项目与收入构成并排列出来，重点看顾问费、咨询费、居间费、服务费这类科目占营业收入的比例。
第二，核对法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表有没有在冲突业务机构兼职或者持股。
第三，核对自有资金投资的投向与隔离机制，与从事冲突业务的关联方之间，办公场所、人员、财务、业务四个方面是否做了隔离。
