来源：简盈财观
首发/简盈财观
Jian Ying Cai Guan
作者/齐思
编辑/FENGLING
近日，一家国有大行被曝光通过组织员工以1元至100元的小额资金“凑人头”，将11只私募基金包装成公募产品，利用公募基金免征所得税的政策，累计逃避税23.67亿元。
这一操作自2023年4月至2025年8月，持续了29个月，涉及11只产品，金额高达23.67亿元。
报告还指出，该行安排两家下属金融机构做通道。
于是，中银基金与中银国际证券，被拉到聚光灯下。
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如何实现逃避税23.67亿？
这家国有银行的操作路径，公告里说的很清楚。
利用债基分红避税，是市场上“公开的秘密”，行业里长期存在的灰色操作，背后有复杂的历史成因。
一部分人认为这是“节税套利”的市场化行为，当然，也有人认为，这有逃避税之嫌。
此前，大家可能认为“监管套利≠违法逃税”，普遍认为，只是满足公募200户持有人的形式要件，属于政策套利，不算偷税。
只是，这一次，监管直接把“利用金融优惠政策不当牟利”定义为“逃避税”了。
中国公募基金诞生之初，为了鼓励发展实施了所得税优惠政策，一直延续至今。
2018年资管产品正式开征增值税，公募旗下债券基金开始以每年1万亿的速度增加，背后，被机构资金看中的就是公募基金的免税优惠…
财新报道举了一个案例：
以银行常见的债券投资为例，由于金融机构自营债券投资，增值税与所得税均无优惠政策。
如果一家银行有20亿元的信用债投资额度，按照5%年化收益计算，年投资收益为1亿元。如果是银行直接投资该信用债，需要缴纳所得税2500万元（25%所得税率）、增值税600万元（6%增值税率）；
如果通过公募基金投资，20亿元只会产生千分之三的管理费和万分之五的托管费，共700万元。
如不考虑其他成本，银行通过定制债券基金便可节省2400万元。
但是，设立公募基金有两种方式：
1）普通公募基金：规模不少于2亿元、持有人不少于200人。
2）公募基金公司出资的发起式基金。
“凑人头”，就是用了第一种。
“规模不少于2亿元、持有人不少于200人”，只是两项硬性条件。
为了满足“不少于200人”的要求，机构或基金公司会找员工、亲属等关联人象征性的申购。凑足200人。
过去，为了避免公募基金通道化，监管要求单一机构持仓份额超过50%要采用发起式模式运作，单一投资者持有基金份额超20%需要披露。
于是，又衍生出来，基金发行方、托管方找同业资金“陪跑”拼单，规避触碰20%的披露红线，陪跑资金在定期报告披露前撤走。
此前，这种操作一直被认为是灰色操作、擦边球。
此次，审计署穿透审查，这种“凑人头”的行为，直接被定义为“私募”。
实际上，并非机构先成立私募基金，然后把私募基金再包装成公募基金。
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11只基金，到底是哪些？
说回中国银行，中行系有公募基金牌照，只有中银基金和中银国际证券。
利用债基分红避税一般情况下：机构资金占比极高、持有人户数在200-300名。
如果按此筛选，
两家机构旗下机构投资者占比100%（99.99%）的债券型基金，共得27只，其中12只截至2025年年报的总赎回份额为0亿份。
非市场化投资行为，才会出现赎回为0。
所以，这其中必定有涉事基金。
再来以中银基金为例，规模都比较巨大，机构持有比例超99.99%，分红又比较多的：
就说，仅说中银基金这六只产品，2023年4月至2025年8月，就分红67.56亿元。
中银丰和定开：分红3次，总额28.05亿元；中银睿享定开：分红4次，总额14.04亿元；中银悦享定开：分红3次，总额11.51亿元；中银丰润定开：分红1次，总额13.96亿元…
其中，中银丰和定开规模最大，463亿元，基金已成立9年多了，基金总份额一直在435.51亿份，持有人户数在219户-269户之间徘徊。
有个细节：持有人员在变动，但赎回几乎是0，背后似乎也在说明问题。
这只产品业绩不算亮眼，管理费没少收，每年管理费稳定在1.41亿至1.47亿元，五年累计超7.23亿元。
其他的基金，很多也有类似特征。
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中银基金，被拉到聚光灯下
中银基金最新规模7659.1亿元，其中货币基金4，300亿元，非货基金规模3359亿元。
非货基金规模中，债券基金规模2665元，利用债基分红避税或撑起了一定规模…
中银基金拥有51位基金经理，人均管理资产150.24亿元，几乎为行业均值的三倍。
2025年中银基金历经董事长更迭，6月原董事章砚离任，直到12月刘信群出任董事长。
中银基金的高管，大多出自中行体系。
固收强、权益弱，“偏科”众所周知，加上年初知名医药基金经理郑宁出走易方达，更是雪上加霜。
公募基金肯定是贪恋规模的，为了行业排名，为了管理费收入，都可能…
所以，很多有条件的公募机构，可能也在有意无意的利用债基分红免税优势。
如果真的取消公募免税优惠政策，对它的规模和管理费收入，影响不可小觑。
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监管也对公募机构“下手”了
针对公募基金利用债基分红免税政策协助机构投资者逃避税的事情，
监管也在管基金公司，关于债基分红的政策出了一堆，去年还集中处罚了一批公司。
2025年下半年，“全面强化公募基金分红监管”的通报如下。
通报中，监管并没有点名具体的公司和产品，但是去年11月份多家公募基金受到过处罚。
这和《史上最猛烈罚单潮》关联起来了。
尽管这次审计署通报的是中行，但是中银基金、中银国际证券被拉到聚光灯下。
但，实际上，银行系公募机构，甚至固收业务做的比较多的公募基金公司，或多或少可能都会受点影响。
根源还在于这类业务，此前定义不清，被钻了空子。
就拿中银基金来说，
中银基金作为产品发行主体，未履行穿透核查义务，配合中国银行将“凑人头”的私募基金包装为公募基金，涉嫌违反《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》中关于产品持有人真实性、底层资金来源核查的规定。
本次中国银行23.6亿元避税案，中银基金，很难置身事外。
未来会不会被处罚，相关业务会不会调整，都很难说。
尽管这样，银行资金是不是不能买公募基金了？
答案肯定是否定的。
