公募基金经理可管理私募资产管理计划！总数不超过10只，考核周期5年以上
来源：理财不二牛
每经记者
今日（4月3日）晚间，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布公告称，为规范公募基金管理人基金经理兼任私募资产管理计划投资经理相关工作，保障投资者合法权益，根据《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《基金经理注册登记规则》等法律法规和自律规则，制定了《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）》（以下简称《指引》）。
《指引》指出，基金管理人应当确保兼任基金经理具备充分履职能力，合理调配同一基金经理管理的公募基金和私募资产管理计划数量，原则上不超过10只（完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品除外）。
有业内人士对理财不二牛（ID：buerniu5188）指出，这条规定和去年监管发布的另一条则规定异曲同工。彼时为了对基金经理一人同时管理或“挂名”多只产品的情况连续进行规范，监管层对基金经理管理基金产品上限做出明确规定，要求主动管理型基金的基金经理最多同时管理10只产品。而《指引》规定公募基金经理可以管理私募资产管理计划，但原则上总数不超过10只，无疑对于规范基金经理“一拖多”也有明显帮助，将降低基金经理“一拖多”可能导致的产品风格混乱和对业绩产生的不利影响。
除此之外，每经记者梳理了一下《指引》内容，发现有以下几点内容同样值得重视。
首先，基金管理人应针对同一基金经理管理的多个投资组合投资交易行为加强管理、监控和分析，防范不公平交易，主要包括：1、加强投资指令管理，在投资指令下达环节，原则上应当做到“同时同价”；2、加强对交易行为管理，原则上兼任组合间不得进行同日反向交易；3、加强交易监测和分析；4、加强事后报告机制。
其次，基金管理人应当强化兼任基金经理的长期考核机制，对兼任基金经理进行5年以上的长周期考核。对兼任基金经理实施收入递延支付机制，递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40%。
第三，兼任私募资产管理计划投资经理的基金经理，应当具有5年以上权益类公募基金、权益类私募资产管理计划或年金社保组合的投资管理经验。
公告显示，《指引》将自2020年5月1日起实施。
附：基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）全文
第一条 为规范公募基金管理人（以下简称基金管理人）基金经理兼任私募资产管理计划投资经理（以下简称投资经理）相关工作，保障投资者合法权益，根据《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《基金经理注册登记规则》等法律法规和自律规则，制定本指引。
第二条 基金管理人应当始终坚持诚实信用、恪尽职守、谨慎勤勉，充分保护投资者合法权益，确保公平对待不同投资组合。基金经理应当严格遵守法律法规，恪守职业道德，树立良好的合规意识和风险控制意识。
第三条 基金管理人应当从严落实内控管理、公平交易、信息披露等有关规定，审慎评估可能发生的利益冲突，健全相关内部管理制度、工作流程和系统设置，明确相关部门和人员职责，完善同一基金经理管理的多个投资组合间的公平交易分析和异常交易监控机制，完善信息披露和异常情况报告制度，强化激励约束机制和责任追究。
第四条 基金管理人应当具有良好的持续合规风控能力，最近1年未受到刑事处罚或行政处罚，未因内控缺失、投资管理违规、不公平对待投资者等相关事项被采取暂停产品注册或备案的行政监管措施。
第五条 基金经理应当具备良好的职业操守和诚信记录，最近3年未曾受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分；应当具有良好的投资管理能力，投资风格清晰稳定，具有5年以上权益类公募基金、权益类私募资产管理计划或年金社保组合的投资管理经验。
第六条 基金管理人应当审慎评估投资者需求、产品投资策略、合规风控能力及基金经理管理能力等因素，通过投委会或更高层级的内部决策，确定是否允许基金经理兼任投资经理，以及兼任产品的数量、规模和投资策略。合规部门应当加强相关决策及流程的监督。
基金管理人应当确保兼任基金经理具备充分履职能力，合理调配同一基金经理管理的公募基金和私募资产管理计划数量，原则上不超过10只（完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品除外）。
第七条 基金管理人应针对同一基金经理管理的多个投资组合投资交易行为加强管理、监控和分析，防范不公平交易，主要包括：
（一）加强投资指令管理。在投资指令下达环节，原则上应当做到“同时同价”。基金经理管理的多个组合同日购入或出售同一证券时，应当尽量同时发送投资指令，并通过公平交易系统进行价差监控管理。因产品策略、头寸变化等原因导致无法“同时同价”的，基金管理人应做好授权管理，加强事后分析。
（二）加强对交易行为管理。原则上兼任组合间不得进行同日反向交易（完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品等特定情形除外），基金管理人应当对多个组合间同日及临近日同向交易的价差强化控制和监测。
（三）加强交易监测和分析。对不同时间窗下反向交易和同向交易价差监控的分析，其中最长时间窗应当延长至10个交易日以上，并结合成交顺序、价格偏差、产品规模、成交量等因素对是否存在不公平对待的情形进行分析。兼任基金经理应当对异常交易情况进行说明，合规风控部门应当对基金经理说明进行严格复核与独立评估，相关材料应当留存备查。确实存在异常的，督察长或合规负责人应在5个工作日内向基金管理人所在地证监局报告。
（四）加强事后报告机制。基金管理人应在监察稽核报告中对同一基金经理管理的多个组合的收益率差异进行分析，并对公平交易机制的潜在问题和完善情况进行说明。
第八条 基金管理人应当强化兼任基金经理的长期考核机制，对兼任基金经理进行5年以上的长周期考核，考核激励指标应当涵盖所有兼任组合长期业绩、遵规守信情况、公平交易执行情况等，并对兼任基金经理实施收入递延支付机制，递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40%。
为实现与基金份额持有人的利益绑定和长期利益一致，鼓励基金管理人实施公募基金跟投机制，兼任基金经理可以一定比例薪酬跟投其管理的公募基金产品。
第九条 基金管理人应当以保护基金份额持有人利益为出发点，在基金定期报告中充分披露基金经理的兼任情况，主要包括：
（一）基金经理兼任情况。在基金定期报告中披露：基金经理同时管理的产品只数、类型、规模和任职时间等。
（二）基金经理薪酬机制及持有产品情况。在基金年度报告中披露：基金经理薪酬激励与私募资产管理计划浮动管理费或产品业绩表现挂钩的，应披露薪酬激励部分的计算方法；并披露基金经理本人及直系亲属投资本人管理的产品情况。
（三）公平交易制度执行情况。在基金年度报告中披露：基金管理人为防范兼任行为潜在利益冲突而增加执行的公平交易制度情况，以及基金经理管理的多个组合间公平交易管理情况。
第十条 基金管理人拟任命基金经理兼任投资经理的，应向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）进行基金经理变更备案，除《基金经理注册登记规则》要求的变更备案材料外，还需提供兼任可行性分析、合规审查、防范利益输送的制度安排等情况报告，具体要求如下：
（一）可行性分析应包括基金管理人在内控制度、工作流程和系统设置等方面的安排，以及对基金经理具备履职能力的评估等。
（二）合规审查应包括基金管理人近1年的合规诚信情况和拟任命基金经理近3年的合规诚信情况等。
（三）防范利益输送的制度安排应包括基金管理人为有效防范不公平交易和利益输送等违规行为所采取的制度措施等。
协会在收到备案材料后5个工作日内办理变更手续，并通知基金管理人。
基金管理人可向协会申请取消兼任基金经理备案。
基金管理人不再符合本指引规定条件的，兼任基金经理不得新增管理私募资产管理计划；兼任基金经理不再符合本指引规定条件的，不得新增管理私募资产管理计划。
第十一条 协会根据本指引及有关自律规则，对基金经理兼任投资经理进行自律管理。基金管理人在备案私募资产管理计划时，基金经理首次兼任投资经理的，应按本指引向协会办理基金经理变更手续。
协会每季度将基金经理兼任投资经理信息报送中国证监会。
第十二条 基金管理人及相关人员违反本指引规定，协会将有关情况记入诚信档案，将视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、公开谴责、取消基金从业资格、加入黑名单等处分。
协会发现基金管理人及相关人员涉嫌违反法律法规的，移送中国证监会处理。
第十三条 完成规范后的证券公司大集合产品投资主办人员兼任私募资产管理计划投资经理的，参照本指引执行。
基金经理兼任委托人为商业银行公募理财产品的单一资产管理计划投资经理的，参照本指引第二、三、七、十、十一、十二条执行。
第十四条 本指引自2020年5月1日起实施，由协会负责解释。
