罕见！广发基金向前股东“溢价”买地盖楼，独董投弃权票，11.3亿出价所为何故？
来源： 资事堂 作者 | 张雨娜
基金公司出钱“买地”盖楼的做法越来越流行了。
这不，广发证券就刚刚公告，其子公司广发基金拟不超过11.3亿元买地盖楼给员工办公。
不过，对于这一做法，在广发基金员工未激动起来之际，另外一家公司的股民就先“嗨”了起来。
ST康美股吧里面的股民纷纷评论说，“亏16亿，卖地收入11亿明天怎么走”，“涨停”……
这究竟是什么情况？
广发基金拟不超过11.3亿元“买地”
1月22日晚间，广发证券发布了《关于广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关联交易的公告》。
公告称，广发证券控股子公司广发基金（由广发证券持有60.593%股权）拟以不超过人民币11.3亿元的价格购买康美药业全资子公司“康美健康”持有的广州市海珠区琶洲A区AH040248地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程（以下简称“交易标的”）。
公告称，广发基金的交易资金来源为其自有资金。本次交易不影响广发证券的正常经营管理活动，对广发证券的财务状况和经营成果不产生重大影响。
为什么要买地
我们先看看广发基金如今的办公现状。
资料显示，广发基金现在的办公地址位于广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔，该写字楼属于甲级写字楼。
南塔，位居广州新城市副中心琶洲岛，地标“小蛮腰”广州塔和琶洲塔就在其不远处。南塔东靠新建的黄洲大桥和科韵路，北临珠江，与珠江新城隔江相望，无论是风景还是地理位置，都是相当不错的。
那么，办公位置和环境相当不错的广州基金，为什么突然要买地？
公告中给出的原因有三个：
第一，广发基金随着员工人数增加办公场所面积持续增长，现有办公场地已较难满足未来长期且集中的办公场所需求；根据广发基金经营需要，需要新增办公场所。
第二，自建办公楼宇不仅能够取得自有物业的冠名权，提升广发基金社会形象及影响力，还能够提供集中的办公场所，增强员工归属感。
第三，广发基金本次购买的交易标的位于广州市核心商务区，具有较好的保值及增值空间。
按广发基金的说法，归纳起来就是，在增强员工归属感的同时，还可以实现资产增值。
买地款超一年利润总额
广发证券2018年年报显示，截至当年12月31日，子公司广发基金的资产合计78.51亿元，营业收入22.68亿元，净利润4.51亿元。
2015年-2017年，广发基金净利润分别为8.93亿元、7.77亿元和9.48亿元。
掐指一算，以广发基金拟购买康美旗下地块的上限11.3亿元来算，这买地的金额占了广发基金2018年半年的营收；若以广发基金一年4.51亿元的净利润来算，2018年净赚的钱远不够买这块地。
11.3亿元的卖地款，相当于2017年-2018年两年的净利润！
不过，2019年广发基金的基金经理刘格菘一人包揽主动权益基金业绩前三，这还成为基金行业还是历史第一次。因此，广发基金的管理规模也得到较大程度增加，具体营收和净利润的情况可能优于2018年。
有独董投“弃权”票
值得关注的是，在广发证券第九届董事会第二十五次会议审计“广发基金购买康美的地”一事上，有独立董事投出弃权票。
他给出的理由是：由于本次交易方案复杂，相关会议资料作为依据并不完全充分，因此无法进行判断，难以形成准确意见。
▼ 附图：广发证券公告
事实上，据过往资料，这名叫汤欣的董事对于“投票表决”这件事情，一向都较为谨慎。汤欣在过去接受采访时，有一段文字是这样的：
关于独立董事站在公司管理层一面说话是否妥当，需要考量独董制度的立法目的。
2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，希望通过引入该制度，完善上市公司治理制度体系，保护广大中小投资者利益，独立董事制度在内地资本市场正式确立。
这个《指导意见》也是独董制度的基础性文件，要求独董为全体股东特别是中小股东的利益来把关。
资料显示，汤欣有相关在监管层工作的经历：2008年2月至2010年10月获选为中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员；自2012年8月起任上交所第三届上市委员会委员。
他曾任国投电力、长江证券、北京农商行的独立董事。现任嘉实基金、元禾控股和中国人保的独立董事。北京农商行外部监事。
买地最高溢价空间57%
撇开康美曾是广发基金股东这层关系不说，这终究是一笔生意，关键还是看这笔交易是否划算。
资料显示，本次康美要出售的“海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块”和“海珠区琶洲A区AH040248地块”，是康美在2017年10月和2015年11月竞得的，成交价分别是820万元和7.16亿元，合共7.242亿元。
这两块地所处的位置都是琶洲区域，与广发基金本身的办公地点相距不远。
值得关注的是，当时康美竞得的成交价都是这两块土地的起始价。而从2015年至今这几年广州地价的涨势，大家都有目共睹。按理说，这两块地在康美手中是升值不少了的。
此次广发基金能给出的上限是11.3亿元，以康美竞得的成本价7.242亿元计算，即广发基金最高能给出不到57%的溢价。
公告称，本次关连交易尚待广发基金聘请中介机构出具有关报告，最终交易价格将以报告值为参考，由广发基金与康美健康协商确定。——这也意味着，广发基金还能在57%的空间内进行“砍价”。
不过，广发基金一口气入手两块地给员工办公，合理性似乎不高。
以目前深圳的基金大厦为例，它是国内首座由基金公司独立出资建造的大厦，成为南方基金、博时基金两家公司的总部所在地，一栋大厦能容纳两家公司办公。
此次，广发基金一口气要买两块地，明显是大大超过了容纳员工的范围的。未来，相关地块会否用作租售的途径，以及广发基金将会如何“打理”相关土地资产，值得关注。
康美股吧“嗨”了
东边日出西边雨，在广发证券董事对于这项关联交易表决“弃权”的同时，“ST康美吧”里面的网友却嗨了，纷纷评论“亏16亿，卖地收入11亿明天怎么走”，“涨停”……
为什么网友们的反应会这样？
事实上，在广发证券披露消息的同日，ST康美发布业绩预告称，预计2019年度净利润与上年同期相比，将出现首次亏损，净利润亏损约13.5亿元至16.5亿元。
与此同时，当日康美还召开了2020年度第一次临时会议。会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，其中的内容便是关于广发基金购买康美地块的事宜。
值得关注的是，对于这项交易，ST康美给出的原因是，进一步盘活资产，聚焦主业，优化资产结构。
▼ 附图：ST公告康美
为何ST康美还紧急去开会议来决定卖地？ST康美的公告显示，中诚信证评决定将康美药业的主题信用等级由BBB下调至B。
Choice数据显示，目前康美有11只信用债券将于2021年三月后到期，而它们的最新债权评级为B。这也是康美信用债在历史上遇到最低的评级。公告显示，截至债券到期日，ST康美尚未支付“15康美债”回售本金及利息。
这意味着，康美手头再无资金，手上的债券就要违约了。
对此，ST康美称，公司正全力筹措资金，进一步完善差异化支付方案。
不难看出，康美之所以给广发基金卖地，主要是为了筹措资金，盘活资产。
