2019年私募大检查来了！春节刚过，四川山西等地证监局密集通知，六大要点看过来
中国基金报
吴君
备受关注的2019年私募基金专项检查来了！
基金君获悉，近期四川、青岛、山西、大连等多地证监局纷纷发布通知，按照证监会《关于开展2019年私募基金专项检查的通知》，将开展新一轮的私募基金专项检查，并公布了被抽查私募机构的名单。同时，宁夏证监局也发布了私募自查的相关要求。这意味着今年的私募大检查正式拉开帷幕。
从基金君拿到的关于私募自查的文件可以看到，今年的检查重点在于备案登记、合格投资者、资金募集、内部风控、合规管理、利益冲突等方面，要求私募对基金运行风险进行评估，是否存在到期偿付等流动性风险；加强对基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价。不得从事内幕交易、操纵交易价格等，定期对员工防范利益冲突行为监督检查，如老鼠仓。要向投资者披露关联交易、关联担保等情况。
五地证监局发布私募大检查通知
2月20日，四川证监局发布公告，根据证监会《关于开展2019年私募基金专项检查的通知》，按照“双随机、一公开”的要求，在2月15日组织开展了辖区2019年私募基金专项检查对象的随机抽取工作。
此次被抽查的私募机构有这7家，成都华西能航股权投资、四川连智资产、成都天府创新股权投资、成都金控金融发展股权投资、成都创新风险投资、成都金控产业引导股权投资、德阳市世纪发展投资引导基金。
同时，青岛证监局也在2月15日公布了2019年私募共有机构专项检查抽选结果，共有5家私募将接受检查，分别是泰盛（青岛）投资、青岛泽盈资产、山东开来资本、青岛华商汇通资本、青岛博弈资产。
2月14日，山西证监局也发布了私募基金专项检查对象随机抽查结果，包括山西信卓股权投资、山证基金、山西文旅集团股权投资、山西龙城燕园创业投资4家机构被抽中。
另外，大连证监局也在今年1月10日发布了2019年度证券、期货、私募基金机构“双随机”现场检查名单的通知，被抽查的私募包括财富汇赢基金管理（大连）有限公司、优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司、蜂巢股权投资基金管理（大连）有限公司。
除了私募专项检查，1月29日，宁夏证监局也发布了开展私募基金自查工作的通知。从1月29日起到2月28日，也就是差不多一个月时间，要求辖区内的私募基金管理人，对公司的募集销售、投资运作、合规管理、风险控制、投资者适当性等环节开展自查工作。
宁夏证监局要求，一方面要认真填写自查工作底稿，形成自查报告，在2月底前上报；另一方面自查发现问题的，请书面说明问题原因及整改计划，随自查报告一并上报。
宁夏证监局还表示，将结合年度专项检查及分级分类监管等工作要求对自查情况进行核查，视情节对主动自查自纠的机构从轻或免除处罚；对自查工作不认真，存在瞒报、漏报问题的机构，一经查实，从严从重处罚。
私募大检查涉及六大要点、三个表格
2019年私募基金专项检查正式拉开帷幕了，接下来各地证监局或将陆续公布私募大检查的情况、抽查的名单。
那么，私募大检查可能会有哪些内容和要求，基金君拿到了宁夏证监局关于私募自查的一份资料要点，供私募小伙伴们参考。
私募合规检查包括登记备案及信息报送、合格投资者、资金募集、内部风险控制、合规管理、利益冲突等6个大项。基金君提炼了要点出来。
在备案登记方面，要查看是否有未备案的私募基金，有没有错报、漏报和虚假报送等情况。在合格投资者方面，加强对投资者适当性的检查，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
在资金募集方面，不能通过包括微信在内的渠道，向不特定对象宣传推介；还有，单只基金的投资者，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人，其他基金不得超过200人；不得承诺保本保收益、不得夸大宣传；特别要注意，未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，需要穿透计算其人数，穿透核实合格投资者标准。
在内部风险控制方面，要对私募投资基金运行风险进行评估，是否存在到期偿付等流动性风险及应对措施；还有对私募投资基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价，如项目尽职调查、投后管理。
在合规管理方面，强调不能存在侵占、挪用基金财产的行为；也要检查有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。
在利益冲突方面，要检查私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查，如老鼠仓；还有，建立利益输送和利益冲突防范机制；并且要向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等。
同时，私募还要填写管理人的基本情况表，除了常规的管理人名称、组织形式、实缴资本、管理基金产品规模等，还包括实控人名称、控股类型、实控人与管理人之间的控制管理图（穿透至自然人）；另外还有分支机构信息、是否挂牌或上市、有无直接或间接控股及参股的境外股东等。
还有产品情况表，需要填写产品运作状态、规模、投资者等情况，还需要填写结构化安排的情况、结构化产品杠杆比率等。值得注意的是，股权、其他类私募还要填写项目名称、项目是否挂牌或上市等情况。
最后，基金君把私募检查的具体要求贴出来：
一、登记备案及信息报送
（1）向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。
（2）私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时；是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。
（3）是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告。
二、合格投资者
（1）机构投资者净资产是否不低于1000万元。
（2）个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
（3）单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。
（4）单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。
三、资金募集
（1）是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
（2）单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人。
（3）投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额受让后投资者人数是否符合规定。
（4）未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，是否穿透计算其人数，是否穿透核实合格投资者标准。
（5）是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
（6）宣传推介过程中是否存在夸大宣传、虚假宣传、向非合格投资者宣传、承诺保本收益等违规销售行为；对过往和存续基金的业绩，是否有选择性、误导性、不充分的宣传推介。
（7）管理人是否有对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者标准。
（8）是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认。
（9）委托销售机构代销基金的，是否向销售机构讲解代销基金的风险属性及特征，并对代销机构提出投资者适当性管理要求。
（10）若通过代销方式销售产品，代销机构是否采取风险评估及投资者确认措施。
（11）是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，并向投资者说明。
（12）投资者风险承受能力是否与产品风险等级匹配。
四、内部风险控制
（1）对私募投资基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价。如项目尽职调查、投后管理。
（2）对私募投资基金运行风险进行评估，是否存在到期偿付等流动性风险及应对措施。
（3）私募证券投资基金合同是否符合《基金法》第九十三、九十四条的规定；其他种类私募投资基金合同、合伙协议是否参照《基金法》第九十三、九十四条的规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。
（4）是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。
（5）基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
（6）是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。
五、合规管理
（1）是否存在侵占、挪用基金财产的行为。
（2）是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
（3）有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。
（4）有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。
（5）是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。
（6）私募证券投资基金从业人员是否具备基金从业资格。
六、利益冲突
（1）管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
（2）是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
（3）是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。
（4）管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。
（5）私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查，如老鼠仓。
（6）管理人组织结构是否建立必要的防火墙隔离和业务隔离制度。
